ESG信披“考纲”实施满月 专家呼吁“按时保质交卷”

　　可持续披露制度体系建设稳步推进

　　沪深北交易所4月12日出台的《上市公司可持续发展报告指引》已施行一个月有余，财政部日前又发布了《企业可持续披露准则——基本准则（征求意见稿）》，可持续发展信息披露制度基础不断夯实。两份规则形成了有力的政策“组合拳”，共同推动提升中国企业在可持续发展方面的信息透明度。

　　接受中国证券报记者采访的专家认为，《基本准则》和《指引》都是可持续信息披露制度体系的重要组成部分，两者目标一致但定位不同，相互衔接但又不相互替代。当前，《指引》是对上市公司可持续信息披露的具体监管要求，上市公司应遵循《指引》编制报告。虽然ESG信息披露近年来受到越来越多关注，但仍存在诸多问题和不足，具体表现为部分企业对可持续发展实践的重视程度依然不高、缺乏第三方评估、政策指引协调性不高。要通过持续加强监管，防止作弊、“漂绿”，提高可持续发展信息披露质量；推动ESG信息的外部审验和鉴证；增强各国政策指引协调性。

　　形成政策“组合拳”

　　近年来，中国企业可持续发展报告披露数量逐年上升，但缺乏统一的规范指引，报告质量良莠不齐。在专家看来，两份文件的出台在中国ESG发展进程中具有里程碑意义，标志着我国ESG披露制度体系逐步确立。

　　如何看待两份文件之间的关系？在业内人士看来，《基本准则》和《指引》在可持续信息披露方面形成了从宏观到微观、从通用到具体的政策体系，二者相互补充、相互支持，形成了有力的政策“组合拳”，共同提升中国企业在可持续发展方面的信息透明度。

　　“《基本准则》和《指引》的最大差异在内容结构方面。”商道融绿董事长郭沛源认为，《指引》是一份面向上市公司的完整文件，既包括一般要求，也包括环境、社会和公司治理相关的21项具体议题，上市公司按照《指引》即可编制报告。《基本准则》则是面向所有企业提出的可持续信息披露的一般要求，对四要素框架的解释十分详尽，但并未提及任何一项特定议题，预计特定议题会在此后的具体准则中逐项体现。由此可见，《基本准则》和《指引》不存在相互替代关系。

　　中国人民大学财政金融学院副教授黄勃表示，两者在制定思路上具有相似之处，但适用范围、结构内容有所差异，因此二者相互衔接且互为补充，但不相互替代。《基本准则》与《指引》均强调在融入国际标准的同时，必须凸显中国特色。《基本准则》与《指引》在适用范围及内容结构方面略有差异。《基本准则》的目标是要适用于各类型企业，但具体适用需要其他各监管部门的转化，并不能直接应用。上市公司在披露可持续信息时，应依据三大交易所联合发布的《指引》对可持续信息进行及时、客观的披露。

　　现阶段上市公司执行可持续发展信息披露，应主要遵循哪些制度规则？

　　安永可持续发展服务合伙人张彬表示，现阶段，对A股上市公司来说，需尽快按照《指引》完成符合细则要求的披露准备工作。

　　“上市公司应遵循《指引》编制报告，同时参考《基本准则》。”郭沛源认为，《基本准则》只是提供了一般披露要求，未涉及具体议题。因此，企业应首要遵循相关部门的具体要求，即上市公司要按照交易所要求披露，金融机构要按照中国人民银行等部门要求披露，国有企业要按照国资委要求披露。随着可持续披露准则体系建设的逐步完善，不同部门披露要求的协同性将逐步提升。

　　突出定量信息披露

　　专家表示，《指引》已于5月1日实施，现阶段A股上市公司需尽快按照《指引》完成符合细则要求的披露准备工作，促进自身价值提升和可持续发展，并以此为基础做好可持续发展报告工作，供投资者和其他利益相关方判断和决策。

　　“披露范围逐渐扩大已成为必然趋势，上市公司应为编制披露报告做好充分准备。”黄勃表示，从执行范围来看，当前指引要求上证180指数、科创50指数、深证100指数、创业板指数样本公司及境内外同时上市的公司作为第一批实施的上市公司，并明确过渡期安排。但披露范围逐渐扩大已经成为必然趋势，不在第一批实施范围的企业也应提早准备，制定相应计划与进行内部的数据管理，为编制披露报告做好充分准备。

　　《指引》发布以来，张江高科等公司表示，将把可持续发展理念深度融入公司治理，为中国科技创新领域高质量发展与经济社会可持续发展贡献更大力量。

　　谈及现阶段上市公司可持续信息披露在执行过程中需注意哪些问题，专家认为应突出定量信息披露。

　　“强制披露的上市公司应在2026年4月30日前发布2025年度ESG报告，交易所也鼓励上市公司提前适用《指引》。作为过渡安排，上市公司第一次根据《指引》编制报告时，可以不披露相关指标同比变化情况，对于定量披露难度较大的指标，可进行定性披露并解释无法量化披露原因，即做到‘不披露就解释’的要求。”郭沛源表示，从中长期看，企业应当建立健全与可持续信息披露相关的数据收集、验证、分析、利用和报告等系统。

　　此外，上市公司可持续信息披露还应将可持续发展理念融入公司战略，完善相关内部控制程序与工作推进流程。

　　张彬表示，企业可优先考虑健全可持续风险和机遇的治理，确定内部治理机构，建立胜任能力，明确分工职责，优化工作流程；要注重战略融合，将可持续发展理念融入公司战略，积极识别可持续风险和机遇，提升企业对可持续相关风险带来的不确定性的适应能力，同时企业还需完善相关内部控制程序与工作推进流程，考虑引入数字化工具和信息系统，提高数据信息的准确性、可靠性和真实性。此外，企业需关注可持续披露热点趋势，管理可持续发展相关目标，并保持与利益相关方的密切沟通。

　　强化可持续发展信披监管

　　可持续发展信息披露热度升温，但仍存在诸多问题和不足，包括部分企业对可持续发展实践的重视程度依然不高、缺乏第三方评估、政策指引协调性不高等。专家建议，进一步推进上市公司可持续信息披露制度建设，强化可持续发展信披监管。

　　一方面，要通过持续加强监管，防止作弊、“漂绿”，提高可持续发展信息披露质量。

　　“当前，个别企业把ESG信息披露看作企业品牌宣传的工具或手段，一方面是因对ESG信息披露的理解浮于表面，偏好于追求短期的亮眼宣传效果而忽视自身信息披露的真实性和透明度，借ESG外衣对企业形象进行包装；另一方面是因实践流于形式，倾向于盲目给自身工作贴上ESG标签、只追求品牌宣传的光鲜效果而非聚焦实质性议题的绩效表现，追求企业品牌故事的搭建而规避监管合规责任。”张彬说。

　　对此，证监会上市司相关负责人近期表示，《指引》是上市公司可持续信息披露的“考纲”，不是“课外阅读材料”。既然是“考纲”，那就必然要接受“监考”，防止作弊、“漂绿”。对于多数上市公司而言，可持续发展报告并不是强制披露的，但不代表可以随意披露。公司不能将公告作为“广告”，把ESG信息披露作为品牌营销的手段，借由ESG的“外衣”进行包装，提供不准确的信息误导投资者。前期，已有不少案例因环境信息披露不真实不准确被证监会处罚或采取监管措施，证监会将不断提升监管能力，持续加强监管。

　　郭沛源表示，监管部门上述表态意味着在现阶段证监会对ESG报告质量的重视程度要高于对ESG报告数量的重视程度。上市公司“交作业”心态要调整，不仅要按期“交作业”，还要按质“交作业”。

　　另一方面，推动ESG信息披露的外部审验和鉴证。“目前国内ESG信息鉴证水平低。在多数情况下，虽然企业发布的ESG报告提供了关于其可持续发展实践的详细信息，但这些信息的准确性和完整性往往缺乏第三方专业机构的系统性鉴证。这不仅影响了投资者和其他利益相关者对报告内容的信任，也制约了ESG数据在资本市场中的应用价值。”黄勃表示。

　　为解决这一问题，黄勃建议，可加大力度推动我国建立一套ESG信息鉴证审验标准。同时，鼓励企业与认证专业机构合作，提升数据披露的透明度和验证性。此外，监管机构应考虑引入更多激励和监管措施，确保企业在执行ESG信息披露时的严格性和准确性，从而提高整个市场的ESG报告质量。

　　此外，专家建议，在积累一定实践经验基础上，增强政策指引协调性。国际会计准则理事会原理事、上海财大和清华大学教授张为国建议，中国证监会和各交易所应根据需要，与境外监管机构及交易所共同协商两地或多地上市公司可持续报告规则应否以及如何协调或趋同，以通过实践逐步摸索出兼顾各地实际和国际通行准则的可持续报告披露标准体系，便利跨境上市和资本流动，促进企业和社会可持续发展。

　　张彬建议，可考虑进一步推动统一的可持续金融标准建设, 有序引导绿色债券发行、绿色产品创新等资本市场实践。