中证网讯(记者 孙翔峰 徐金忠)在5月28日下午召开的海航科技重大重组媒体说明会上,投服中心就本次重大资产重组提出了三大方面的疑问:
一、高负债并购是否将加剧公司的财务风险?
预案披露,截至2017年9月30日,上市公司的资产负债率已高达85.12%,经营活动产生的现金流净额为-50.8亿元。同时,2017年4月28日公司公告,普华永道对公司2017年财务报告就一年内到期的非流动负债问题出具了“与持续经营相关重大不确定性”的段落,因海航科技子公司GCL发生借款迟还事件,银团及相关银行有权要求其随时偿还42.7亿元借款。而标的公司截至2017年12月31日的总负债为39.82亿元,其中流动负债为39.48亿元,资产负债率已高达约99%,接近资不抵债的边缘。本次交易完成后,标的公司的所有负债将并入上市公司,将进一步加剧上市公司的负债压力,提高公司的资产负债率,财务风险非常高,对上市公司当期损益及资产质量产生重大不利影响。
二、标的资产高估值是否公允?
预案披露,以2017年12月31日为评估基准日,标的资产的预估值为75亿元,净资产账面价值为3178.93万元,估值增值率高达23,492.84%。 对此,就估值的公允性存在以下几方面疑问:
1、标的资产业绩快速增长是否能持续?2、为何标的公司2016年私有化估值与本次估值差异巨大?3、高估值却未做业绩承诺安排是否合理?
三、本次重组交易是否存在合规性风险?
1、本次交易后续安排是否会发生实际控制人变更?2、本次交易是否符合《重组管理办法》第十一条规定?3、红筹架构拆除过程是否符合相关税收规定?4、标的公司的商标、域名、租赁合同已过期,是否影响公司正常运营?