尤洛卡拟7.5亿元收购师凯科技100%股权

　　中证网讯 尤洛卡（300099）11月11日晚发布公告，拟向李巍屹、李继昌、李巍岩、王敬芝、李巍峰5 名自然人发行股份及支付现金购买其合计持有的长春师凯科技产业有限责任公司100%股权。其中，现金对价由上市公司向不超过五名其他符合条件的投资者发行股份募集配套资金进行支付，配套资金总额不超过18,000万元，其中15,000万元用于支付本次交易的现金对价部分，剩余部分配套资金将用于支付本次交易中介机构费用及相关税费等。

　　根据公告，本次标的资产的初步商定交易价格为75,000万元，扣除现金支付的15,000万元交易对价后的60,000万元对价由尤洛卡以发行股份方式支付。

　　本次交易涉及的发行股份购买资产的股份的发行价格定为15.90元/ 股，由此确定的发行股份数量为37,735,849股。最终发行数量将以标的资产的最终交易价格为依据，由上市公司董事会提请上市公司股东大会批准，并经中国证监会核准的数额为准。

　　本次发行股份募集配套资金的定价基准日为该等股份的发行期首日。最终发行价格将在公司取得中国证监会的核准批文后，根据询价结果由公司董事会根据股东大会的授权与本次交易的独立财务顾问协商确定。

　　公司拟募集配套资金总额不超过18,000万元，拟以询价方式向不超过五名符合条件的投资者发行，具体发行股份数量通过询价结果确定。

　　本次交易完成后，上市公司将直接持有师凯科技100%股权，李巍屹、李继昌、李巍岩、王敬芝、李巍峰5名交易对方将成为上市公司的股东。本次交易不构成关联交易。交易完成后，公司控股股东、实际控制人不会发生变更。

　　上市公司是一家致力于为煤矿安全提供“探、监、防、治” 一体化服务的高新技术企业，是国内煤矿安全行业的龙头企业，主营产品涉及深部地压监测装备、矿用安全材料、物探钻探、辅助运输、矿山无线通讯、技术输出等六大领域。

　　而师凯科技为国家级高新技术企业，主要从事军工武器装备中光电技术的研发、集成和生产，主要产品为对移动目标（坦克、舰艇、直升机等）进行精准打击的导弹制导系统，包括移动式制导系统、手持式制导系统及相关备件等。目前，主要产品已经定型并列装，具备批量生产能力，已形成规模化销售。

　　两家公司同属于高端精密装备制造业，但属于不同细分行业。本次交易完成后，有利于优化上市公司业务结构；有利于提升自身科技创新能力，增加上市公司抗风险能力，有利于加快转型升级，从而提高上市公司盈利能力和可持续发展能力。

　　根据交易对方对师凯科技的利润承诺，师凯科技拟2015年度、2016年度、2017年度和2018年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润分别不低于5,000万元、6,000 万元、7,300万元和8,600万元。本次交易完成后，将增强公司的核心竞争能力和持续经营能力，进而提升公司的盈利能力。

　　根据国金证券的研究报告，公司是国内煤矿安全行业的龙头企业，但近年受下游煤炭行业景气度下滑的影响，业绩遭遇了较大幅度下滑。公司在2014年年度报告中提出，通过外延式发展模式，将业务逐步拓展到发展前景好、国家支持的行业领域，摆脱受单一行业煤炭行业影响的局面。国金证券研究报告认为，公司子公司富华宇祺在工业网络和行业大数据两大领域的拓展前景良好。而公司转型的意愿和诉求较为强烈，预计公司将会通过外延式扩张打造发展的新引擎。