两次延期复牌的吴通通讯却抛出一个“硬伤”累累的重组方案。2月5日，公司发布复牌公告和重组预案，称拟以12.44元/股的价格，定向发行不超过1109.32万股，并加上现金3000万元，以不超过1.68亿元的价格收购宽翼通信100%股权。然而，这个迟来的预案，却背负着高估值、持续盈利的疑问、净利润的“差之毫厘”等诸多“硬伤”，能否过会被打上了大问号。
6.2倍PB高估值
根据预案，公司此次的资本运作构成重大资产重组。然而，这场事关吴通通讯未来的并购，却存在诸多疑点。首当其冲的，就是标的资产，宽翼通信的高估值。
从公告看，宽翼通信去年净资产为2702.62万元。而本次并购公司的预估值为1.68亿元，因此市净率高达6.2倍，是同业收购平均值的2.5倍。
去年，同属通讯设备业的新海宜、梅泰诺也启动相似的并购方案。新海宜并购深圳易软技术，标的净资产2.6亿元，评估值5.7亿元，市净率为2.2倍。而梅泰诺并购金之路，市净率为2.8倍。
对此，公司在预案中对此解释为“宽翼通信盈利能力持续增强。此外，宽翼通信作为高科技企业，属于以研发为核心的公司，具有典型的轻资产特点”。
不过，宽翼通信的持续盈利能力是否真如预案所述，还有待商榷。
持续盈利受质疑
上市公司进行并购，都要对标的进行盈利预测。在预案中，吴通通讯承诺宽翼通信在2013年、2014 年、2015年的净利润将不低于2500万元、3000万元、3500万元。
不过，从宽翼通信近几年的业绩表现看，盈利能否持续达到承诺目标，还得打上一个问号。
信息显示，宽翼通信成立于2009年，成立的最初两年一直是亏损状态。直到2011年才扭亏为盈，净利润为110.2万元，但到了去年，公司突然爆发式增长，净利润实现1814.45万元，同比涨幅高达15.46倍。“盈利能否持续，要看公司与D-link签订的合同期限。如果是1年的短期合同，那安全边际肯定大打折扣，想达到承诺的盈利，难度自然不小。”一名深圳的分析师向记者表示。
更值得注意的是，吴通通讯本次的并购对象，并不完全符合相关规定。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》，上市公司购买的资产对应的经营实体最近两个会计年度净利润应均为正数且累计超过人民币2000万元。而宽翼通信近两年净利润总计1924.65万元，离2000万的“硬门槛”差之毫厘。“这种指标没达到要求，一定程度上将影响过会的成功率。”上海一位投行人士向记者表示。
止不住的
业绩颓势
诸多“硬伤”摆在眼前，公司又为何决意“险中求生”？
一切都指向吴通通讯去年止不住的业绩颓势。去年2月，公司登陆创业板。截至去年上半年，公司净利润1136万元，同比降幅达到近四成。就在发布重组公告前，吴通通讯预告去年净利润将同比下降30%—45%。业绩大幅下滑原因出在公司主营无线射频连接产品和光纤连接产品。
“这两类产品的国内生产商以代工居多，技术上始终不如国外企业，因此集中度不高，通常要打价格战。”前述分析师告诉记者。
首先是光纤连接产品，吴通通讯上市时，用过半的募集资金准备重点打造该类型产品。实际的效果，光纤产品去年上半年为公司贡献1678.72万元收入，同比涨幅高达近5倍。然而，收入的暴涨是建立在降低产品价格的基础上，因此光纤型产品的毛利率由2011年同期的21.25%下滑至12.43%。
无独有偶，无线射频遭遇同样境地，公司的客户出现订单延后的状况，整体拖累了业绩。
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