本报记者彭小东上海报道
前脚增持，后脚停牌。此前的9月21日，青海明胶(000606.SZ)的行为引发监管部门关注。董事会被要求，说明董事长及其关联方的增持行为是否构成内幕交易，并提供充分证据。
“问题的关键在于，公司开始筹划重大资产重组时，他是否还在继续增持。” 德恒上海律师事务所合伙人、律师高慧对21世纪经济报道记者分析，这是界定是否构成内幕交易的关键。
青海明胶9月22日晚向深交所回函称，此次重大资产重组于9月17日傍晚开始筹划，董事长及其关联方的增持发生在筹划重组之前，不存在内幕交易情形。
其实，近期这种“停牌前夜增持”并非孤例，开能环保(300272.SZ)、帝龙新材(002247.SZ)、亿晶光电(600537.SZ)也有类似现象，不过他们并没有被监管部门问询。
筹划、增持时间是否交叉
9月21日，青海明胶发布重大资产重组停牌公告，拟发行股份购买资产、募集公司流动资金。
在此三天前，连良桂及其控制的天津滨海浙商投资集团有限公司(下称“天津滨海浙商”)继续增持青海明胶，他们合计持股增加至1.19%。
青海明胶董事长在增持自家公司股份三天之后，宣布停牌重组，且拟收购的对象是青海明胶大股东旗下公司参股的一家公司。
结合以往停牌重组成功后复牌股价上涨的大概率事件，这种“巧合增持”引发投资者与监管部门关注。在青海明胶发布重组停牌公告当晚，深交所发出关注函，要求公司对三大问题做出说明。
其一是，公司董事长及其关联方在公司筹划重大资产重组停牌前三个月内增持上市公司股份的行为是否符合相关规定。
根据深交所《主板上市公司规范运作指引》，公司董事“自可能对本公司股票价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后二个交易日内”不得买卖股票。
那么，连良桂9月17日增持时，前述重大资产重组事项是否已经进入决策程序？高慧认为，“关键在于公司开始筹划重大资产时，他是否还在继续增持”。
青海明胶9月22日晚向深交所回函称，这次重大资产重组于9月17日晚开始筹划，连良桂确实是知情人之一。不过在9月17日之后，连良桂及其关联方就没有再买卖公司股票，因此青海明胶认为不存在内幕交易的情形。
青海明胶称，除了公司已披露的任职关系及关联方外，与公司、董事、监事、高管及其直系亲属，以及公司大股东不存在关联关系或资金往来。
10交易日股价是否下跌30%
7月15日、29日，连良桂及天津滨海浙商合计增持250万股；8月26日，连良桂增持210万股； 9月17日，连良桂通过此前两天的连续出手，增持逾100万股。其本人及天津滨海浙商投资集团有限公司的合计持股量561.97万股，累计耗资达4137.57万元。
21世纪经济报道记者采访获悉，青海明胶也被深交所要求核查，其董事长的增持行为，是否符合下称“51号文”的相关规定。
证监会[微博]于7月8日发布《关于上市公司大股东及董事、监事、高级管理人员增持本公司股票相关事项的通知》(证监发【2015】51号，下称“51号文”)，明确表示，支持上市公司控股股东、持股5%以上股东(以下并称大股东)及董事、监事、高级管理人员通过增持上市公司股份方式稳定股价。
根据“51号文”规定，有一种情况可以豁免于《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》第十三条的规定。
即上市公司股票价格连续10个交易日内累计跌幅超过30%，上市公司董事、监事、高级管理人员增持本公司股票且承诺未来6个月内不减持本公司股票。这种情况下，董事可以“自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日(或在决策过程中)至依法披露后2个交易日内”买卖股票。
从青海明胶9月17日之前的十个交易日看，股价区间涨幅为4.56%，但更早些时候，8月18日至8月31日的这10个交易日内，青海明胶跌幅超过了30%(跌33.39%)。
由于在“51号文”中，选择哪10个交易日作为界定区间，并没有给出详细说明，青海明胶董事长的相关增持行为是否符合规定还难下定论。
从青海明胶向深交所的回函看，青海明胶是选取了“首次增持计划发布日起的前10个交易日”作为标准。
开能环保证券部人士9月21日回应21世纪经济报道记者称，他们符合“股票价格连续10个交易日内累计跌幅超过30%”的规定。
从股价走势上看，开能环保自“51号文”公布的7月8日至8月10日停牌，区间没有连续10个交易日内累计跌幅超过30%的情况，但在6月中下旬存在这种现象。
