四通股份重大重组 PE方集体“弃权”引关注
本报记者 徐金忠
四通股份7月26日在上交所召开重大资产重组媒体说明会。根据重组预案，公司拟以45亿元对价收购启行教育，其核心资产为知名留学咨询及考试培训机构启德教育。由于标的资产的资产总额、营业收入等指标均已超过同期上市公司相应指标的100%，是否存在规避重组上市、标的资产的估值合理性以及业绩补偿等问题成为本次媒体说明会关注的焦点。此外，被收购资产的非业绩承诺方集体“弃权”，承诺无条件且不可撤销地放弃所持上市公司股份表决权、提名权、提案权，也引发各方讨论。
控制权是否转移成焦点 预案显示，四通股份拟定增购买李朱、李冬梅、启德同仁等持有的启行教育100%股权，暂定交易价格为45亿元。标的资产的资产总额、营业收入、资产净额等均超过上市公司对应财务指标的100%。不过，由于被收购方中的林机等人（即预案的“非业绩承诺方”）在交易完成后将持有上市公司42.66%的股权，但承诺无条件且不可撤销地放弃所持上市公司股份表决权、提名权、提案权，不向上市公司提名、推荐任何董事、高级管理人员人选。重组后上市公司控股股东仍是蔡氏家族不变，仍将拥有46.84%的表决权，因此公司认为实际控制人没有发生变化，本次交易不构成重组上市。
在交流会上，中证中小投资者服务中心副总经理徐明首先指出，该方案是否能为监管部门认可表示担忧。他认为，即使放弃表决权等权利，也有可能发生控制权转移的情形。启行教育各股东的主观意识联动和客观行动协调有可能被认为一致行为，资产注入方获得的上市公司股份合计达到54.69%，即已经取得了控制权。进一步而言，放弃表决权还有可能引起不良的后果，产生不当的示范效应，交易完成后原上市公司控制股东合计持股比例下降到26.85%，却拥有46.84%的表决权，而启行教育这一方拥有54.69%的股份，将导致出现“两个实际控制人”的状况，公司的治理结构产生扭曲。
针对徐明的相关疑问，四通股份独立财务顾问广发证券代表回应称，本次重大资产重组不构成重组上市，本次交易中非业绩承诺方放弃表决权，是在交易商业谈判过程当中基于交易各方的实际情况和诉求协商达成，是商业条款当中的组成部分，而非刻意规避构成重组上市。10名非业绩承诺方主要为私募投资基金，未来无意参加上市公司的经营和管理，放弃表决权比例，客观上增强了上市公司原控股股东，以及一定程度上提高了标的资产创始人股东李朱、李冬梅和启德同仁的表决权利，为公司股权稳定和经营打下基础。
徐明提出，不可撤销放弃表决权的股份以后发生转让，上市公司的控制权是否存在进一步变化的可能。广发证券代表指出，其作为独立财务顾问也在积极探讨和研究比较稳妥的商业对策，以保证本次交易前后上市公司的控制权不发生变化。
