沈右荣
上市仅一年，业绩变脸的新宏泰上演“类借壳”大戏。
8月1日，停牌筹划重大资产重组的新宏泰披露报告书（草案），公司拟43.2亿元收购天宜上佳，进军高铁轨交制动业务。
草案一经披露，立即引发市场热议，上交所也发函问询，13大问题直指此次重组涉及的实控人是否变更、标的资产经营业绩等核心。
数据显示，新宏泰的此次并购属于典型的蛇吞象，标的公司天宜上佳资产估价为新宏泰的4.7倍，去年的营业收入为新宏泰的1.25倍。而新宏泰市值仅为42亿元，标的资产估值为43.2亿元。
昨晚，一投行人士向长江商报记者表示，新宏泰上演的是“类借壳”，虽然控股股东、实控人不变更，但在设计方面存在变更的可能性。在其看来，这类公司体量小、利润少，跨界并购后主营业务为双主业。相反，标的资产盈利能力较强。
长江商报记者查询发现，去年7月1日挂牌的新宏泰，三季报业绩就下滑，今年一季度净利润仅为1274.94万元，同比下滑9.70%。
“蛇吞象”式收购绩优公司
上市13个月，次新股新宏泰揭开了上市以来首次重大资产重组的神秘面纱。
根据新宏泰披露的相关公告，公司拟以43.2亿元收购天宜上佳100%股权，其中2.5亿元由现金支付，40.7亿元由公司向交易对方发行股份方式支付。同时，公司将募集配套资金7.85亿元。
天宜上佳虽然不属于公众公司，但其盛名早已远播。
公告显示，这家成立才8年的公司，依靠自主研发，在动车组粉末冶金闸片的材料配方、工艺路线、生产装备等方面陆续取得重大突破，成功实现进口替代。
诸多信息显示，作为动车组粉末冶金闸片及机车、城轨车辆闸片、闸瓦供应商，也是复兴号动车组闸片唯一供应商，天宜上佳是一块优质资产。
业绩方面，2015年、2016年及今年前4个月，天宜上佳分别实现营业收入2.75亿元、4.71亿元、2.13亿元，净利润为8867万元、1.97亿元、9400万元，呈现高速增长之势。
相较而言，新宏泰的业务要逊色得多。2015年至今年一季度，其营业收入为3.95亿元、3.77亿元、0.80亿元，同期利润6588.17万元、6594.45万元和1274.94万元。
二者在体量上也存在较大悬殊。天宜上佳资产总额为新宏泰的4.7倍，净资产为5.3倍，营业收入为1.25倍。市值上，新宏泰仅为42亿元，而天宜上佳的估值达到43.2亿元。毫无疑问，这是一次蛇吞象式并购。
跨界并购或缘于业绩不振
新宏泰大幅度跨界并购，或缘于其业绩不振。
长江商报记者查询发现，从单个季度看，上市之前，尽管新宏泰的营业收入有一定的波动，但净利润还算稳定。去年第二个季度，其净利润最高，达到1950.62万元。但上市之后，净利润就降至1699.72万元，比2015年第三季度的1726.22万元略低。今年一季度，新宏泰出现营业收入和净利润双降局面，其营业收入为8034.29万元，同比下降4.77%，为2015年以来单个季度最低。净利润为1274.94万元，同比下降9.70%，也是2015年以来单个季度最低水平。
从年度来看，2015年、2016年，其营业收入持续小幅下降，2014年，公司实现营业收入3.98亿元，2016年下降至3.77亿元。净利润也由2014年的6775.06万元下降至2016年的6594.45万元。去年，经营活动产生的现金流量净额同比下降7.85%。
数据显示，相比上市之前，新宏泰存在业绩变脸现象。
新宏泰也曾表露出行业前景不振，提到受电力市场改革、产能过剩、电力消费结构调整等影响，电力需求增速缓慢，电力投资趋于下降等，希望能借助资本市场平台完善产品覆盖能力，促进产品在不同应用领域内的市场拓展。
业绩变脸传导至二级市场是股价的大幅下跌。
长江商报记者注意到，新宏泰上市一口气拉了14个一字板，到去年11月22日，股价最高达到66.13元，相较8.49元的发行价，涨了6.79倍。然而，自此之后，股价无悬念一路下行，至今年4月27日，创下上市以来的低点27.21元，至4月28日重组停牌前一个交易日，收报28.94元。短短5个月，股价跌了56.24%。
业绩下滑、股价下跌，从今年初开始，新宏泰的控股股东、实控人赵敏海、赵汉新父子开始频频进行股权质押，截至上月已达7次，平均每月一次。截至目前，赵汉新质押了2150万股，占公司总股本的14.51%。
值得一提的是，限售股刚刚解禁，新宏泰的第四大股东北京萃智投资中心（有限合伙）就宣布减持，其持股900万股，占总股本的6.07%，拟在6个月内减持225万股。
“类借壳”交易难言顺利
新宏泰精心设计的“类借壳”交易难言顺利。
一投行人士向长江商报记者表示，近年来，次新股“类借壳”增多，这类交易具有“标的体量大”“跨界并购”“上市公司市值小、利润少”等特点。
在该人士看来，于新宏泰而言，交易中对股权设计较为巧妙，天宜上佳有21名股东，其中吴佩芳为大股东，持股比例37.1%。由于吴佩芳与第七名股东“久太方和”存在关联关系，交易完成后，新宏泰的实际控制人赵汉新及赵敏海的持股比例将从52.44%降到26.93%，而吴佩芳与久太方和合计持有将达到19.82%。两者股权比例接近。
“持股比例存在边界。”该人士说，未来，根据市场环境和公司发展趋势，赵汉新随时可通过减持套现让出控股股东之位，也可通过定增增加吴佩芳等持股比例，让其上位。
监管层也注意到了此次并购交易在股权设置方面的疑虑。
8月16日，上交所发函问询时，开篇连提3个问题，如赵敏海、赵汉新父子限售股解禁时间、未来3年内减持计划等，同时，吴佩芳等是否可能参与本次配套资金认购、未来3年增持计划等。还有天宜上佳股东吴佩芳、久太方和、释加才让是否构成一致行动人，久太方和与段仚、陈卿之间是否构成一致行动人等。
除了新宏泰控股权是否会发生变更外，针对标的资产的盈利能力等，问询函也多次发问。如天宜上佳利用了尚未纳入规划方案的农用地，所使用的建筑物及生产设施因违规翻建扩建，于2014年6月被北京市国土资源局没收，目前，并未对上述建筑物和其他设施实行实际的占有移交。该用地环境污染及处理能力问题，尚未办理环评手续等。
此外，在草案公布前，吴佩芳还向赵敏海借款2.4亿元，并将其所持的天宜上佳12%股权质押给赵敏海等，交易所询问吴佩芳是否存在较大额度未清偿债务、是否存在解除股权质押障碍等。
除了上述种种，长江商报记者发现，天宜上佳在重组前密集进行股权转让和增资。
去年6月，天宜上佳完成股改，去年11月完成两次增资，注册资本由8339万元升至10021.43万元。此后，公司接连进行股权转让，最近的一次是处于重组期间的今年6月2日，涉及6名股东出让股权，接盘者中有公司实控人吴佩芳。
