21世纪经济报道 张晓玲，孙艺萌 深圳、广州报道
首次进入西安便折戟，损失大量资金、时间和人力，凸显了房企异地旧改的风险，也显示出旧改的本地化和区域化壁垒难以打破，以及多变的旧改政策、复杂的政商关系、不确定的资金沉淀，非一般房企所能把握。
走出深圳和粤港澳大湾区的“舒适区”，以“旧改之王”驰名的深圳佳兆业，在西安遭遇了“黑天鹅”。
2018年12月30日，西安市王家棚村，铲车、挖掘机的声音打破了清晨的宁静。来自西安本地的开发商兴正元地产率队进驻了工地，与之前的投资商新里程、佳兆业共存。
此前的11月28日，陕西省高院的二审判决书显示，兴正元与王家棚村委会签订的旧改协议有效。
至此，一场裹挟了深圳“旧改之王”、富德生命人寿、陕西省首富、西安本地龙头、以及王家棚村村委、村民、街道办等多方群体的旧改利益纠葛，被推向了高潮。
事件未来的演变不得而知。然而，自2017年接手新里程股份后，佳兆业已投资超10亿填补王家棚旧改多年来的费用“窟窿”，兴正元截至目前也投入了数亿元，兴正元的介入是否合规？双方这些钱是否打了水漂？退出的一方该如何止损？
多年来，佳兆业在广深区域开发了数个大型旧改项目，并拥有大量土储，是旧改领域颇有经验的开发商。但首次进入西安便折戟，损失大量资金、时间和人力，凸显了房企异地旧改的风险，也显示出旧改的本地化和区域化壁垒难以打破，以及多变的旧改政策、复杂的政商关系、不确定的资金沉淀，非一般房企所能把握。
对王家棚村村民来说，十年旧改拆迁噩梦或将终结。而佳兆业在广东区域以外的旧改之路，仍布满荆棘。
投资主体之争
王家棚村，位于西安市未央区未央湖街道，按照最初的规划，项目总占地33万平方米，总建筑面积140万平方米。
2009年，西安新里程投资有限公司（简称“新里程”）拿到了西安市城改办的批复文件，获得了王家棚村旧改的主体资格。2010年9月18日，新里程与王家棚村委会签订《西安市草滩街道办王家棚村城中村改造合作协议》，拿下了这个村子的拆迁、改造以及开发权。
同时，西安未央区城改办作为甲方、未央区草滩街道办事处作为乙方、西安新里程作为丙方、王家棚村委会作为丁方，签订《未央区王家棚村城中村改造项目监管协议》。
资料显示，新里程最初实际控制人为陕西瑞林实业集团，董事长孙瑞林。除了新里程，其名下还有陕西瑞麟置业。
2014年3月，由于资金紧张，孙瑞林引入了国民信托；而孙瑞林于2015年的突然病故，使得新里程资金链断裂，王家棚旧改一度陷入停滞。
2017年8月4日，佳兆业从国民信托手中收购了新里程88.89%的股权，并接手王家棚项目。
但佳兆业的“投资主体”身份并没有获得多方认可。几乎与此同时，王家棚村委会认为新里程已违规，解除了合作协议；并于2017年9月8日启动了二次招商，西安兴正元房地产开发有限公司（简称“兴正元”）中标。
2017年11月13日，西安市城改办文件显示，“原则同意”王家棚城改项目投资主体由新里程变更为兴正元。
2017年11月28日，王家棚村委会与兴正元联合发布公告，称兴正元是王家棚村城改项目唯一合法的投资主体。
新里程、佳兆业与兴正元的矛盾由此爆发，双方多次发生冲突。
2017年11月6日，新里程提起诉讼，要求确认王家棚村委会《合同解除通知函》无效。2018年4月2日，西安市中级人民法院一审判决新里程胜诉；但在11月28日，陕西省高院二审判决新里程败诉。
一审认为，王家棚村委会召开的村民代表会议仅涉及《改造合作协议》，未涉及解除多方签订的《监管协议》。因此，王家棚村委会仅将《合同解除通知函》送达新里程，依法不产生《监管协议》解除的法律后果。
二审则认为，在《合作协议》已解除的情况下，作为具有政府行政监督管理性质的《监管协议》亦无法继续履行。
值得注意的是，佳兆业收购的股权也存在瑕疵。国民信托将新里程88.89%的股权转让给佳兆业后，其余持股约11%的小股东，以国民信托涉嫌抽逃约3.44亿元出资为由，提起了诉讼。
国民信托在上述诉讼中一审败诉，二审胜诉；目前案件已移交北京市高院审理。
据公开资料，国民信托的第一大股东为富德生命人寿，第二大股东为佳兆业，而富德生命人寿又是佳兆业第二大股东。
二次招标存疑
新里程、佳兆业与村委会的诉讼仍在进行。在当事人和部分村民心中，作为关键证据的《合作协议》的解除、以及村委会二次招商过程的合法合规性，存在诸多疑问。
首先是合作协议解除的程序存在瑕疵。2017年8月7日，王家棚村委会以新里程违约为由，向其送达《合同解除通知函》，要求解除双方签订的《合作协议》及《监管协议》。
对此，王家棚村200名村民提议召开村民会议，村委会主任等主要成员亦有参加，部分反对解除协议。
新里程方面则认为，其获得的投资主体资格，是由政府批文确定的，不是村委会能自行解除的。
佳兆业相关负责人也对记者表示，作为新里程的股东，对为何被解除投资协议并不知情。
而二次“招商”的程序，也有相关方提出质疑。2017年8月31日，未央湖街道办（注：2013年行政区划整，王家棚村归了未央湖街道办辖区）、王家棚村委会印发《王家棚村城改项目招商方案》开始启动二次招商；9月8日正式举行招标会，兴正元中标。
但王家棚村约1300名村民的联名反映称，村两委会下午三点多临时组织村民代表进行招商投票表决，并未告知所有村民。
参与竞标的还有号称陕西首富的荣民集团。荣民集团在“王家棚城改项目招投标违规操作的反映材料”（陕荣房集发（2017）93号）中表示，根据招商方案，参与投标者应向街道办指定账户打入监管资金4亿元，但兴正元公司仅打款2亿多元，不具备参加招投标资格。
此外，荣民集团认为，按照招商方案，本应先由评审小组对《项目意向书及改造方案》进行评审，并将评审结果告知各投标企业后再进行投票，但主办方在未将评审结果告知的情况下，擅自召集村民投票，存在暗箱操作嫌疑。
佳兆业相关负责人则表示，由于认为佳兆业本身已收购股权、是合法的旧改项目投资主体，且招标过程、评标标准混乱，所以佳兆业并未参与投标，不料几天后改造主体就已“换了人”。
盈科全球合伙人郭韧律师对此表示，未中标人对招标过程有异议的，可以向有关行政监督部门投诉；若对行政结果不服，可以行政复议或向人民法院提起行政诉讼。
巨额投入打水漂？
在2017年8月举办的西商大会上，佳兆业便表示，十分看好西安市场的发展前景，随后开始突进西安，王家棚村是“第一站”。
入主新里程后，“旧改专家”很快开始大刀阔斧开展工作。首批近100户的过渡期安置费，于2017年8月28日陆续发放到位。
内部人士向记者透露，将向全体村民补发拖欠的过渡费至2019 年6月，截至目前已发放350多户村民过渡费、货币化安置、新增人口补助等7000多万元，已经有超过60%的村民领取了过渡费。
同时，佳兆业已偿还西安五建的8000余万元工程款、支付原股东全部股权对价数亿元，并处理新里程3亿多元的民间借贷案件及其他纠纷。
据上述人士称，截至目前，佳兆业已投入股权收购对价、村民过渡费、偿还债务、运营管理费用等累计投资约14亿元。
兴正元也所费不菲。记者查阅陕西高院二审判决书发现，兴正元已全额归还政府垫资的过渡费1835.1万元，向王家棚村252户、1000余人发放此前拖欠的21个月过渡费2340万元，合计发放过渡费4175.1万元。截至目前总投入已达5.32亿元。
如今双方僵持不下，各自的投入是否能收回，都是未知数。
郭韧认为，如果佳兆业不服二审法院判决，可以向上一级法院申请再审，但该再审程序不影响二审判决的执行。对于佳兆业已投入的资金，可要求合同另一方予以赔偿或补救。
佳兆业相关负责人向记者透露，目前新里程已经向最高人民法院第六巡回法庭提起再审。
异地旧改风险
以旧改著称的佳兆业2018年表现不俗。据公告披露，其前11个月合约销售金额596.62亿元，同比增长50.5%。克而瑞数据显示，佳兆业2018销售流量金额达886.1亿元，比2017年的467.1亿元增长89.7%，排名也上升至36位。
业绩的提升得益于大量土储。佳兆业执行董事兼集团总裁麦帆表示，公司旧改将步入收获期，2018下半年的可售货值为831亿元，深圳主力在售旧改项目总货值逾440亿。
此外，集团整体的旧改项目占地面积已提升至近2700万平米，比2017同比增长91%。其中深圳旧改项目储备占面积近1000万平米，占37%；广州接近600万平米，占22%；中山接近700万平米，占26%，这些项目预计可以为集团提供逾万亿的货值。
在经历了2015年的锁盘风波后，佳兆业在2017、2018年加速拓展，将旧改延伸到了粤港澳大湾区之外。
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2018年3月12日，佳兆业竞得上海市嘉定区徐行镇动迁安置房项目。招标信息显示，2018年12月4日进入主体施工阶段。
2018年12月19日，佳兆业以74.26亿元，加86.67万平方米配建面积竞得广州白云小坪村旧改项目。这一项目体量是佳兆业5个月前摘牌的广州海珠区南天旧改项目2.7倍，且佳兆业表示，74.26亿元将作为小坪村最低改造成本进行投入。
安信证券分析师黄焯伟指出，庞大的旧改项目规模带来优质而成本较低的土储，是佳兆业中期增长动力。
但与西安类似，佳兆业在大本营以外的城市旧改推进并不顺畅。多位业内人士表示，旧改本身涉及复杂的条款与居民安置问题，同时还面临当地房企的竞争，政商关系更是旧改的关键。
从目前来看，佳兆业能转化为可售货值的旧改项目主要还是来源于一线城市。克而瑞预计，2019年只有深圳可供货，旧改项目在二三线城市的转化存在风险，一线城市的经验能否推广还需观察。
