中证网讯（记者 陈一良）4月19日晚间，继峰股份（603997）公告了收购德国汽车零部件生产企业格拉默的交易草案修订案并回复交易所问询函。
根据重组草案修订案，公司拟向东证继涵、上海并购基金、固信君瀛、润信格峰、绿脉程锦、力鼎凯得非公开发行可转换债券、股份及支付现金购买其持有的宁波继烨投资有限公司100%股权(简称“继烨投资”)，同时以非公开发行股份及可转换债券募集配套资金，总额不超过7.98亿元。继烨投资持有德国格拉默84.23%股权，公司将通过持有继烨投资100%股份从而实现对目标公司格拉默的控制并将其纳入自身合并报表范围。
中国证券报记者注意到，本次草案修订案显示,公司将以比前次草案披露的交易作价低2.02亿元的价格收购标的资产。这一交易对价的下调，意味着公司及其原有股东以10.55倍的扣非静态市盈率完成对格拉默84.23%股权的间接控制。比对草案前后调整细节，记者发现，这一“让利”行为源于本次交易对手方之一——公司实控人控制的东证继涵的交易作价下修。结合草案修订案内容及公司对交易所问询函的回复，公司收购德国格拉默或再进一步。
草案修订案显示，为进一步保障上市公司中小股东利益，充分彰显公司实际控制人对本次交易的信心，公司实际控制人控制的东证继涵之交易作价下调2.02亿元，公司向东证继涵支付的交易作价由26.46亿元调整为24.44亿元。
本次修订案也设置了补偿性现金对价条款。若标的资产交割完成当年及随后两个会计年度息税折旧摊销前利润（EBITDA）合计数达到38.91亿元，则公司需向东证继涵支付补偿性现金对价2.02亿元。这意味着，如果格拉默能够完成上述业绩，大股东控制的交易对方东证继涵有望“拿回”本次折让的2.02亿元。
估值方面，公司认为，根据上市公司本次交易发行价7.90元/股及2018年年报数据计算，上市公司对应扣非静态市盈率为17.10，高于继烨投资对应的扣非静态市盈率10.55倍，上市公司EV/EBITDA倍数为10.48，高于目标公司在估值过程中应用的EV/EBITDA倍数5.99，公司据此认为，本次估值作价合理。且继烨投资在前期要约收购阶段，已经获得德国格拉默84.23%的控股股权，本次重组属于大宗股权转让，在估值过程中，需考虑控制权溢价带来的价值。
继峰股份在回复交易所问询函中称，A股上市公司近期控制权溢价收购案例的溢价率均值水平在28.78%，而公司本次控制权收购溢价仅在16.38%，“以极为审慎的态度保证了估值的合理性”。
值得注意的是，本次草案修订稿及问询函回复显示，减值测试补偿的范围由东证继涵持有标的资产继烨投资66.89%股权，变更为100%足额覆盖。同时，东证继涵向公司承诺，标的资产于减值承诺期内每一个会计年度末的评估值或估值均不低于标的资产的最终交易价格。如减值承诺期内，减值测试标的资产于某一个会计年度末的评估值或估值低于其最终交易价格，则东证继涵需就减值部分向公司进行补偿。
继峰股份已明确了后期与格拉默的整合计划。一方面，公司将在尊重格拉默原有德国企业文化和管理制度的基础上，要求完善管理流程，提高格拉默的管理效率；另一方面，公司将从全球发展战略协同整合、市场业务协同整合、全球采购协同整合、全球产业布局协同整合、技术共享协同整合和管理系统及人员效率的协同整合入手，充分发挥境内外主体之间的协同效应，力争做到在保持格拉默原有竞争优势的基础上，持续增强公司核心竞争力。
