沪深交易所就上市公司破产重整自律监管指引征求意见

　　1月4日，沪深交易所制定了关于破产重整等事项的上市公司自律监管指引，并向市场公开征求意见。

　　破产重整、和解、清算等破产事项对于帮助企业摆脱财务困境、重获经营能力，促进风险出清、实现优胜劣汰，发挥了积极作用。鉴于破产事项环节多、链条长、影响广，为明确各方权利义务，规范上市公司破产重整信息披露，完善破产事项监管规则，压严压实中介机构责任，保障市场主体知情权，在中国证监会指导下，沪深交易所在充分听取各方意见的基础上，制定了前述指引，以进一步发挥破产重整作用，提升上市公司质量，保护中小投资者合法权益。

　　记者梳理发现，指引包含总则、停复牌和内幕交易防控、破产事项的申请和受理、重整投资人、债权人会议、出资人组会议及权益调整安排、法院裁定及破产事项实施和附则，明确适用范围及适用对象，规范股票停复牌的适用，完善申请和受理的信息披露要求，规范引入重整投资人方式，规定债权人会议通知规范，强化权益调整信息披露要求，规范法院裁定及破产事项实施。

　　其中，指引规定，上市公司、控股股东或者第一大股东、对上市公司经营具有重要影响的子公司和参股公司等涉及重整、和解以及破产清算等破产事项，按照指引履行信息披露义务。

　　指引原则上要求重整期间不停牌，分阶段信息披露，相关方做好内幕信息保密及内幕交易防控工作。上市公司董事会或者管理人认为确有需要的，可以申请停牌，原则上不超过2个交易日，确有必要的可以延期至5个交易日。

　　指引明确了上市公司在申请阶段和法院受理应当披露的内容，并要求自查是否存在资金占用、违规担保、未履行承诺等事项。

　　指引明确了公开征集和其他方式确认重整投资人的披露要求，督促相关方及时披露重整投资人基本情况、关联关系、投资协议、支付对价、锁定安排、相关承诺等内容。

　　指引也明确了债权人会议的信息披露要求，规定上市公司或管理人在法院发出债权人会议通知时、会议结束后应当披露的内容。在发出会议通知时，上市公司或管理人除了披露会议相关事项之外，还应当披露重整计划、和解协议。

　　另外，指引还规定了出资人组会议和权益调整安排。重整计划涉及权益调整的，应当召开出资人组会议进行表决。同时要就权益调整的必要性、范围、内容、是否有利于保护上市公司及中小投资者权益等进行说明。另外，出资人组会议的召开程序应当参照股东大会的相关规定，上市公司或者管理人应当提供网络投票方式，为出资人行使表决权提供便利。

　　指引还对破产重整执行过程进行规范。例如，申请强制批准或法院裁定批准重整计划时，上市公司或者管理人应当及时披露具体情况及相关裁定内容；涉及上市公司股份权益变动的，相关方应当自法院裁定重整计划或者投资协议签署之日起履行信息披露义务；重整投资人取得上市公司股份后成为控股股东、实际控制人的，应当承诺在取得股份之日起锁定36个月，其他重整投资人锁定12个月，如上市公司控股股东、实际控制人未发生变更的，其控股股东、实际控制人应当承诺在重整计划执行完毕之日起锁定36个月；重整计划涉及承诺事项的，要求承诺相关方必须有明确的履约期限，对承诺内容、履约能力等重要事项充分披露，并充分论证承诺事项的可实现性。