华立股份回复监管函：预计形成2.03亿元商誉
继今年3月因对外投资事项收到监管工作函后，华立股份（603038.SH）近期再因股权收购事项被关注。9月3日，华立股份发布公告称，公司拟以现金方式收购苏州尚源智能科技有限公司（下称“尚源智能”）51%股权，交易对价合计3.58亿元，较经审计后的合并口径归属于母公司所有者权益账面价值增值188.83%。这一收购方案一经发布便引发关注，华立股份也随即收到上交所的监管工作函。
近日，华立股份对监管工作函中所涉及的标的公司经营情况、交易估值及业绩承诺、商誉等问题进行了逐一回复。《经济参考报》记者注意到，针对外界颇为关注的商誉金额，华立股份在回复公告中表示：按照尚源智能截至2024年5月31日可辨认净资产的公允价值对商誉进行测算，交易完成后预计形成2.03亿元商誉，占净资产比重为14.85%。
标的公司经营性现金流净额持续为负
华立股份成立于1995年5月，于2017年1月登陆上交所，主要从事装饰复合材料研发、设计、生产和销售。为提升公司的盈利能力，形成新的利润增长点，华立股份9月3日宣布拟以现金方式同比例收购苏州鹏博企业管理有限公司、福建正恒投资集团有限公司、苏州市鸿源众尚企业管理合伙企业（有限合伙）、河南德茂创业投资中心（有限合伙）、张琦、王伟民、苏州豫之博创业投资合伙企业（有限合伙）、周予东持有的尚源智能51%股权，交易对价合计为3.58亿元。
根据华立股份披露，尚源智能成立于2018年10月，是一家集智慧水厂设备、超滤膜材料、智慧水务等软件平台的生产、研发、销售为一体的高新技术企业。华立股份称，本次交易完成后，尚源智能将成为其控股子公司，纳入公司合并报表范围，尚源智能经营良好，有助于公司业绩的提升和改善。
从尚源智能的财务数据来看，其近年经营指标变动较大，且经营活动现金流量及投资活动现金流量持续为负。根据披露，尚源智能2022年、2023年和2024年1-5月营业收入分别为1.60亿元、3.52亿元、0.95亿元，归母净利润分别为-3039.77万元、1548.31万元、160.28万元，扣非净利润依次为-3225.49万元、1225.42万元、-33.19万元。与此同时，2022年、2023年和2024年1-5月，尚源智能经营活动产生的现金流量净额分别为-288.69万元、-5624.28万元、-2629.76万元，投资活动现金流量净额依次为-1.61亿元、-0.24亿元、-0.38亿元，均为负值。
在监管函中，上交所要求华立股份说明“尚源智能经营活动现金流量及投资活动现金流量持续为负的原因，以及上述趋势是否可能对尚源智能的持续经营能力产生影响”等问题。
华立股份表示，由于尚源智能的行业特性以及所处的发展阶段，导致其现阶段经营活动现金流净额持续为负，但随着尚源智能业务规模的持续扩大，一方面收入增速会回归到一个合理水平，另一方面企业规模效应会有所体现，尚源智能经营活动现金流将逐步改善。投资性现金流净额持续为负则主要系尚源智能作为一个处于发展初期的制造业企业，需要大量投资建设厂房、购买机器设备等，虽然从短期看会造成投资活动现金流持续为负，但对尚源智能的长期健康发展具有重要意义。
估值合理性遭问询
在历史经营业绩不佳、2022年度处于亏损状态，且经营活动现金流量净额持续为负的情况下，本次收购标的公司的评估增值率却相对较高。华立股份本次交易采用收益法作为最终评估结论，截至评估基准日（2024年5月31日），采用收益法评估后尚源智能股东全部权益价值为7.02亿元，与经审计后的合并口径归属于母公司所有者权益账面价值2.43亿元比较，评估增值4.59亿元，增值率为188.83%。
在此情况下，上交所要求华立股份“列示收益法具体评估计算过程、相关评估参数和确认依据，包括但不限于营业收入、毛利率、期间费用率、净利润、经营活动现金流净额、折现率等，说明在历史经营业绩不佳的情况下仍有大额评估增值的合理性。”
华立股份表示，考虑尚源智能历史经营业绩不佳的影响因素逐步消除，尚源智能深耕超滤膜饮用水处理领域，具备一定的技术创新优势；尚源智能目前在手订单较为充足，为未来业绩持续增长奠定基础；评估价值中包含了账面未记录的无形资产的价值、行业发展及政策优势等因素。本次收益法评估中，尚源智能股东全部权益价值的评估增值具备合理性。
此外，华立股份还在收购公告中提示本次交易后存在后续商誉减值风险，但并未披露商誉的具体金额。因此，上交所亦要求华立股份“补充测算本次交易完成后预计形成商誉的金额及占净资产的比重，并具体提示商誉减值的风险。”
对此，华立股份表示：本次交易完成后，尚源智能将成为公司的控股子公司。按照尚源智能截至2024年5月31日可辨认净资产的公允价值对商誉进行测算，交易完成后预计形成2.03亿元商誉，归属于上市公司股东的所有者权益13.64亿元，预计形成的商誉占净资产的比重为14.85%。如果尚源智能未来经营活动出现不利的变化，则商誉将存在减值的风险，并将对公司未来的当期损益造成不利影响，公司提示投资者关注商誉减值的风险。
监管重点关注业绩承诺能否实现
除了标的公司的经营情况与估值外，本次收购的业绩承诺也引发了监管的重点关注。
根据《股权收购协议》，尚源智能现有股东承诺尚源智能在2024年度、2025年度和2026年度内实现的经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于3800万元、5300万元和6500万元（即承诺净利润）。如目标公司未完成承诺净利润的，交易对方应按业绩补偿公式以现金方式向上市公司进行补偿，业绩承诺担保方对补偿款项的支付承担连带责任。
与此同时，尚源智能还在收购公告指出，业绩承诺指标以业绩承诺期内剔除可能的股权激励涉及的股份支付费用影响后的扣除非经常性损益后归属于母公司净利润为准。
值得一提的是，尚源智能2022年扣非净利润为-3225.49万元，尚处于亏损状态；2023年扣非净利润为1225.42万元，2024年1-5月扣非净利润为-33.19万元，在此情况下，尚源智能能否完成前述承诺净利润存在较大疑问。在监管函中，上交所要求华立股份“结合同行业可比上市公司经营情况、行业现状及前景、尚源智能历史业绩、在手订单及交付情况、本年度截至目前的业绩实现情况等，说明本次业绩承诺的可实现性，承诺期利润增速较快的合理性。”
华立股份回复称，基于尚源智能2024年1-5月、2024年1-8月和2023年良好的业绩增长，以及截至目前较为充足的在手订单和商机，在行业稳步发展的情况下，尚源智能本次业绩承诺具有可实现性，承诺净利润增速较快具有合理性。
根据华立股份披露，2024年1-8月尚源智能实现营业收入为1.87亿元，业绩实现率为42.24%；扣非净利润为0.16亿元，业绩实现率为40.91%。由于膜法水处理行业终端客户多为地方政府或国有企事业单位，客户多在上半年进行招标，因此本行业在上半年投标和中标较多，业务收入有明显的季节性特征，通常下半年确认的收入多于上半年，季节性波动符合尚源智能历史期收入确认特征和所处行业特点。
