李鸣钟：投资者适当性管理制度需要不断“刷新”

　　中证网讯（记者 周松林 王辉）深圳证券交易所副总经理李鸣钟9月6日在第二届中小投资者服务论坛上表示，投资者适当性制度已在我国资本市场落地生根，在股转系统、股指期货、融资融券、私募基金等领域得到了广泛应用，有效防止风险承受力低的中小投资者进入高风险市场。但同时我们也看到，适当性制度在运行过程中还存在进一步优化的空间，需要不断“刷新”。

　　一是投资者风险评估是否有效。对投资者的风险承受能力进行评测是经营机构“了解客户”的重要步骤。一方面，投资者在各家机构填报雷同的问卷，心理上难免出现“麻木”的倾向，甚至故意填报高风险选项。另一方面，部分投资者对自身风险认知存在偏差，且同一投资者在不同行情下风险偏好会动态变化。因此，实践中，投资者风险测试往往形式大于实质，较难揭示投资者真实的风险偏好。此外，投资者信息在各经营机构之间形成“信息孤岛”，整个市场的信息成本有待降低。

　　二是资产门槛设置是否恰当。资产门槛是适当性管理较为常用的投资者分类标准或合格投资者准入条件，是决定适当性制度效能的重要环节。资产门槛清晰明确、易于执行，但也可能存在单一固化的问题。例如“资产规模不低于50万元”，是当前众多高风险产品使用的适当性门槛。短期内，这一标准可能与现有投资者状况相适应；但长期来看，随着经济环境、市场交易、投资者结构等因素的变化，有必要基于客观数据进对标准设置做出评估，动态化地设置资产门槛。

　　三是纠纷解决机制是否完善。当前《适当性管理办法》虽然弥补了经营机构违反适当性义务处罚措施的制度空白，但仅是通过行政手段强化经营机构守法意识，缺乏对投资者的民事救济。近期，最高人民法院发布《全国法院民商事审判工作会议纪要（征求意见稿）》，明确卖方机构违反“适当性义务”造成投资者损失的，应承担赔偿责任；同时，细化了责任主体、举证责任、证据要求、损失认定等事项的审判指导。这一举措畅通了投资者的司法救济渠道，但实施效果仍有待实践中检验。此外，尚需进一步完善协商、调解、仲裁等非诉纠纷解决机制，以提高投资者适当性纠纷的解决效率。

　　对于如何强化投资者适当性管理，李鸣钟提出了四点建议：

　　一是进一步突出对弱势投资者的倾向性保护。在我国，大学生、残障人士、老年人等群体购买金融产品的不在少数，特别随着我国社会老龄化进程加快，老年投资者数量不断增多。他们在收入水平、交易经验、认知能力等方面明显存在劣势，投资亏损所引发的后果更加严重。建议借鉴美国、日本的适当性管理举措，将此类特殊群体列入谨慎招揽的客户范围。

　　二是推动经营机构形成“客户利益至上”的经营理念。经营机构是适当性义务的履行主体。在以通道收入、佣金收入为主的经营模式下，考核目标容易驱动经营机构员工向客户销售“不当产品或服务”。解决员工与客户之间的利益冲突，让“客户利益至上”理念深入人心，才是保障适当性管理落地的根本举措。因此，证券经营机构在强化内控的同时，需加快财富管理转型步伐，形成以资产管理与增值服务为主体的收费模式，真正将员工利益与客户利益捆绑在一起，这也是投资者适当性的本义所在。

　　三是运用金融科技对投资者“精准画像”。经营机构“了解客户”义务，本质上是对客户进行“精准画像”。传统问卷调查为主观数据，缺乏客观数据验证，且涉及范围有限，无法实现“精准画像”功能。大数据、机器学习等金融科技的发展，为投资者“精准画像”提供了工具。建议经营机构大力探索金融科技手段，利用自身积累的投资者行为数据及外部采集数据，同时从主观和客观维度深入把握客户的风险偏好、交易习惯，对投资者进行“精准画像”，着力提升适当性匹配效能。

　　四是强化投资者教育，提升投资者“买者自负”能力。投资者适当性要求“卖者有责”，同时也强调“买者自负”。经营机构的适当性匹配意见不表明对产品或服务的风险和收益做出实质性判断和保证，投资者应当根据自身实际情况做出投资决策。强化投资者教育，即在于提升投资者的理性决策能力，让投资者自己选择匹配的产品或服务。从这个角度看，投资者教育与投资者适当性相辅相成，殊途而同归。