科创板审核“变了”：问题更精 速度更快

　　编者按：设立科创板并试点注册制，是中国资本市场改革的破局之举，以关键一子，带动全盘皆活。从2019年6月13日黄浦江畔一声宣告，科创板开板已经1周年，注册制逐步开花结果。谨此一周年之际，本报推出“注册制试点周年记”系列报道，以记录期成长，以回望展未来，道阻且长，切盼注册制及中国资本市场一路春风。

　　■ 注册制试点周年记

　　科创板开板运行一周年，不仅助推科创企业获得融资发展，也完善了审核机制，提升了审核效率和质量，中介机构作为参与者和见证者，感受颇深。

　　“从受理到上会只要三个月的时间，与国际成熟市场的审核效率相差不多，而且还能保持稳定速度，这在以前是不能想象的。”海通证券投资银行总部副总经理许灿在接受中国证券报记者采访时表示，目前科创板的审核效率明显得到提升，问询轮数减少，由此前的四轮、五轮缩减到现在的两轮、三轮。

　　上交所有关负责人表示，在对一年来发行上市审核工作总结评估的基础上，结合相关市场主体提出的意见和建议，多措并举，全力打造发行上市审核2.0版，着力提升审核的质量和效率。

　　审核方向更市场化

　　事实上，科创板受理首批企业发行上市申请以来，上交所按照以信息披露为核心的注册制理念，积极探索和改进注册制下的发行上市审核工作，科创板审核方式已经大大进化。

　　上交所相关负责人介绍，上交所积极推进科创板发行上市审核2.0版，努力提高审核质量与效率。主要可以概括为“一个不变，四个改变”。一个不变，即坚持以信息披露为核心不变；四个改变则在审核的时限、数量、质量、重点等几个经纬度上实施“加减法”，不断寻找最优效率。主要措施包括：一是更突出重大性针对性，聚焦重点问题，突出为投资者判断提供有效服务；二是更强化风险提示，进一步增强招股说明书的风险导向性；三是更强化信息披露的简明清晰、通俗易懂，在审核问题和问询问题、招股材料等内容上，进行减量提质；四是更可预期，严格围绕发行上市条件和信息披露要求提高把关质量，丰富监管手段，不在明确的条件和要求之外新设关口，加强衔接协调，严格控制时限。

　　国泰君安投行有关负责人表示，注册制下的发行上市审核坚持以信息披露为核心，力求把真实公司呈现在市场面前。这首先要求发行人“讲清楚”，同时要求中介机构“核清楚”。

　　许灿指出，科创板开板之初，科创板定位和企业的科创属性是当时审核重点，而现在发生了一些变化，对业务模式梳理、影响公司经营的核心要素、重要科目会计处理、重大经营风险等方面会更为关注。

　　“科创板充分展示了市场配置资源的功能角色，是一种良性的市场反馈循环机制：企业的价值源自于其核心竞争力和技术先进性，以及在该领域的长期专注与坚持。”中信证券董事总经理、投行管理委员会信息传媒行业组负责人王彬表示。

　　他认为，科创板审核问询在向更加市场化的方向调整，包括审核问询轮次和题目篇幅有所减少，突出重点问题和针对性问题，致力于为投资者提供有效的信息披露内容；同时审核效率和节奏也有所提升，让拟上市企业能够有更明确的时间预期，对企业的融资和发展具有积极意义。

　　3月27日，上交所发布《上海证券交易所科创板企业发行上市申报及推荐暂行规定》，进一步增强了把握科创板定位的重点和方式。有关科创板定位的原则性要求，得到了制度化和具体化，有助于进一步将符合科创属性要求的科创企业集聚到科创板，更好发挥其促进资本和科技融合的示范和引领功能。

　　审核更有针对性

　　自2019年12月中旬上交所启动发行上市审核2.0版以来，审核问询的重大性和针对性有所提升，首轮问询问题数量明显减少，整体问询轮次逐步下降，招股说明书及问询回复大幅精简，重大事项提示和风险因素披露的针对性显著增强。

　　“审核的本质是为投资者服务，‘以信息披露为核心’是要使企业的信息披露更好地为投资者的投资决策服务。所以，要让审核人员有投资者的代入感，去想象投资者最关心什么问题，然后去问问题。”许灿表示。

　　国泰君安投行有关负责人指出，目前来看，审核问询更精准，更突出重大性针对性。不能简单地说科创定位、科创属性、独立性、完整性等这些问题目前审核问询不再重点关注，而是目前科创板的注册制审核问询，更加聚焦发行人的核心问题。

　　“明显感受到问询题目数量下降，问得更具体更有针对性，且一轮问询中某些审核意见回复满意的情况下二轮就不再问询。二轮问询则只是针对一轮问询回复内容中还要做进一步核实的问题展开的问询。如果二轮问询回复内容质量较高，则直接安排审核中心问询，后续等待上会。审核周期短、效率高。”上述国泰君安投行有关负责人强调。

　　在信息披露方面，上交所会要求区分“请披露”“请说明”“请核查”等事项。这些明确中介机构需要发表意见的内容与信息披露的具体要求，使得上交所监管与发行人、中介机构建立了双向协同、共同提高信息披露质量的良好机制，形成了“专业对专业”的良性审核关系。

　　审核效率提高

　　截至2020年6月17日，已申报受理的科创板有345家，已注册131家。一个明显的变化是，2019年11月科创板过会企业近百家之后，上交所对科创板项目的审核速度与审核效率明显提升。

　　根据国泰君安投行有关负责人的介绍，上交所审核阶段，科创板项目从申报受理到上会，平均在审天数（包括中止时间）从158.36天下降到72.88天，降幅显著，充分体现了审核的各个环节的协作力度和衔接性全面提高。

　　“这一年以来，审核生态得到明显优化，审核效率大幅提升。审核效率和审核节奏的稳定，在科创板运行近一年的时候得以实现，也印证了注册制改革的成功落地。”该负责人如此强调。

　　王彬指出，科创板在审核经验逐渐丰富的基础上，审核各个环节的协同效率都在持续提升，包括交易所问询突出重点性和针对性，问题数量有所减少，整体问询轮次减少。不考虑更新财务数据和问询回复的时间，科创板目前从受理至上会审核的时间平均在2个月以内。

　　未来科创板要进一步提升审核质量和效率。许灿建议，在审核的过程中可以适当提高包容性。另外，进一步提高审核环节和注册环节的协调性，目前虽然审核环节和注册环节的时间周期都在加快，但可以让两者的速度更加匹配。

　　国泰君安投行有关负责人建议，一是上交所加大市场服务力度，有针对性地开展拟上市企业、保荐机构培训工作；二是上交所优化审核问询，突出审核问询事项的针对性和重大性，提高审核问询和信息披露质量；三是进一步向发行人所在地方政府等有关部门，通报科创属性评价指引执行和科创板申报情况，共同推动各方支持和鼓励符合科创属性要求的企业申报科创板。

　　上交所有关负责人表示，下一步，将继续落实以信息披露为核心的注册制审核理念，提高审核质量和效率，推动提高发行人信息披露质量和中介机构执业质量。进一步完善审核制度规则，提高行业审核水平，强化中介机构监管，优化审核运行机制。