三变化折射资本市场并购重组新动向

　　————聚焦主业 立足市场 监管提效

　　截至7月20日，今年以来证监会共召开30次并购重组委会议，审核44单发行股份购买资产事项，其中35单通过，9单被否，过会率约八成，并购重组市场稳中向好。监管部门近期表态，坚持市场化法治化，加强上市公司监管基础制度建设，改革完善并购重组、分拆等制度，推动形成各方齐抓共管、共同提高上市公司质量的制度体系和生态体系。

　　在市场持续升温的同时，今年并购重组呈现三大新动向：并购重组“大单”不断且聚焦主业；并购重组政策制度不断优化，市场化改革持续推进；严把并购重组质量关的同时，监管体现弹性和温度，在加大对受疫情影响严重地区和企业融资支持等方面打出政策组合拳。

　　聚焦主业 并购重组“大单”不断

　　业内人士指出，今年以来，并购重组市场呈现出的新变化比较多，突出体现在聚焦主业，并购重组“大单”不断，国企专业化整合趋势明显等方面。上市公司正在通过并购疫情下价值存在低估的资产，借力重组配套融资筹措部分现金，借助并购重组引入战略投资者等方式，提升持续经营能力，增强整体抗风险能力。

　　首先，融资支持作用持续加强。今年以来，交易规模在50亿元以上并购重组12单，占比30%，去年同期约占比20%，其中7单项目超过100亿元，最高交易金额达373亿元。随着配套融资制度优化，2020年核准项目中约70%存在配套融资安排，累计配套融资314.62亿元，有力地缓解了上市公司资金压力。“重组市场有比较明显的导向，即更加主张企业在主业体系下整合，而不是过多跨行业。这更加符合重组本身的概念，有利于通过整合实现外延式扩张，以及上下游协调。”申万宏源证券研究所首席市场专家桂浩明指出。

　　其次，多个项目依托并购重组，有效整合央企和地方国企的资源和产能，大幅提升产业集中度和核心竞争力。其中，中国船舶以发行股份方式向中船集团等收购江南造船多个资产，新增军用船舶造修相关业务，巩固行业地位，提升抗周期风险能力。一汽轿车置出乘用车资产，解决与一汽夏利之间的同业竞争问题，并作价270亿元收购一汽集团盈利性最强的商用车板块公司一汽解放，一汽集团实现商用车整车业务上市。

　　在推动疫情期间常态化审核、提升审核速度的同时，监管部门保持定力，强化对并购标的估值约束，坚决否决一批“高承诺、高估值、高商誉”并购。上半年，审结项目增值率进一步下降至129.48%，遏制“三高”并购效果明显。

　　立足市场 制度建设持续优化

　　今年以来，围绕注册制改革，政策持续支持并购重组，市场化改革持续推进。

　　一方面，落实新证券法配套完善制度规则，3月份修订的《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司收购管理办法》，取消“要约收购豁免”许可事项，细化信息披露要求、强化事中事后监管，加大对相关违法违规行为的处罚力度，为并购重组市场健康发展提供制度保障。

　　另一方面，并购重组注册制改革深入推进。继科创板后，6月份发布的《创业板上市公司持续监管办法（试行）》，进一步明确创业板上市公司发行股份购买资产实行注册制。“注册制有助于推动并购重组市场优化升级。”中金公司全球并购业务负责人陈洁分析，注册制改革将逐步放松政策环境，为上市公司实施并购尤其是产业并购创造更好条件。在注册制条件下，上市和退市均常态化、“壳”价值缩水，会催生更多并购需求。

　　监管有弹性 助力企业抗疫复产

　　业内人士认为，在疫情影响下，并购重组作为上市公司实现转型升级、优化发展的重要运作工具，对助力上市公司恢复发展具有突出作用。然而，标的资产业绩受疫情影响，上市公司并购重组应如何推进等问题令企业为难。对此，监管部门在特殊时期作出特别政策安排。

　　首先，支持企业并购重组配套融资方面，在再融资新规发布后，证监会及时对外发布并购重组配套融资衔接安排，延长行政许可批文有效期，允许上市公司履行内部决策程序后，对配套融资部分在定价、对象、规模等方面做适当调整。其次，允许上市公司合理调整业绩承诺。再者，优化服务方式，通过电子申报、网络会议等科技手段，实现疫情期间并购重组业务受理、审核不停。同时，克服困难，加快审核进度，提升审核效率，上半年审核平均用时不到40天，较去年进一步缩短，不到法定90天审核时限的一半。

　　强化融资支撑，对湖北省上市公司并购重组即报即审，在受理后直接提交并购重组委会议审议，审核效率大大提升，目前已有“绿色通道”项目重组过会。注册地在湖北黄石的半导体企业闻泰科技收购世界领先的安世半导体部分股权，通过“绿色通道”快速审核，6月1日受理，6月10日并购重组委审议，6月18日即获得证监会核准批复。

　　“参考上一轮并购重组规则放宽对市场的影响，展望后市，预计并购重组规模将继续保持稳健增长。”中南财经政法大学数字经济研究院执行院长盘和林指出。