独董尹晓冰：实现独董履职尽责需要系统化改革

　　中证网讯（记者 昝秀丽）现任多家A股及H股上市公司独立董事的学者尹晓冰近日在接受中国证券报记者采访时表示，“康美药业案”强化了独董履职的民事责任，有助于改善上市公司治理水平。

　　谈及“康美药业案”的意义，他认为，除了追究独董责任这点之外，各方还应关注改革独董制度和改善独董履职条件。他从改革独董产生机制、提供独董履职指引和支持、提升独董专业能力等方面提出了一些具体建议和设想。

　　中国证券报：作为一名上市公司独董，你如何看待近期多家上市公司独董离职的情况？

　　尹晓冰：“康美药业案”强化了独董履职的民事责任，有助于改善A股上市公司的公司治理水平，但“离职潮”的说法是否成立还需观察。就我本人而言，在能够正常履职的条件下，是不会主动辞任的。

　　中国证券报：你认为“康美药业案”将给独董从业生态带来哪些改变？

　　尹晓冰：该案促使独董群体更加注意履职风险，有助于行业形成认真履职尽责的风气。但需注意的是，如果不改变独立董事产生机制上“不够独立”，履职条件和履职实践上“不够懂事”的制度设计，未来“劣币驱逐良币”的情况仍可能在一定程度上存在。进一步说，如果各方在“康美药业案”之后，仅仅强调对独董责任的追究，而不改革独董制度和改善独董履职条件，则“康美药业案”意义将非常有限。

　　中国证券报：对于当前独董履职尽责中存在的问题和困难，你有何对策建议？

　　尹晓冰：从我多年同时担任A股和H股上市公司独立董事的履职实践来看，独立董事在履职方面存在的不足主要包括如下几个方面。

　　首先，产生机制不够独立，造成独立董事缺乏独立履职的坚实基础。因此，改革独立董事的产生机制显得尤为迫切，可考虑由交易所或投资者保护中心遴选建立独董库，后由交易所或投资者保护中心提名，通过上市公司股东大会差额选举产生独立董事，这将优于目前上市公司主要管理者、控股股东、实际控制人决定独董产生的机制。

　　其次，履职过程缺乏制度性和细致、可操作的规范指引，造成主动履职、积极履职和认真履职都存在上市公司不够配合的困难。建议交易所出台系统、完整、细化和可操作性且不断完善的独立董事履职指引，要求上市公司和独立董事均严格执行，为独立董事履职提供指导，明确上市公司对独立董事履职必须提供的履职条件，建立独立董事履职遇到阻碍的投诉和支撑机制。

　　再者，独董门槛宽泛造成独董中真正懂行的专业人士少，履职必需的专业能力，特别是实际操作能力较弱。可考虑建立独立董事的从业资格考试制度，让专业能力成为独董履职的基础。

　　另外，现行独立董事的津贴制导致主动履职和积极履职缺乏必要的激励机制。目前独立董事不能参与股权激励，“大锅饭”津贴一般远低于上市公司其他高管的薪酬水平，却要求独立董事与上市公司高管承担同样履职责任，不符合责权利相匹配的基本法治和人性规律。应完善独立董事的激励机制，比如津贴要根据履职考核结果差异化发放，建立与履职成效挂钩的独立董事薪酬体系。当然，也应建立独立董事履职的科学履职标准和客观考核机制。没有细化的履职标准，就无法做到公正考核、有效激励。

　　此外，独立董事的兼职状况而非专职状况，也造成独立董事无论是主观上的履职态度和履职声誉机制，还是客观上工作时间和精力配置，都不能满足现实中A股上市公司较为严峻的公司治理现状的要求。建议独立董事通过制度改革走专业化、专职化的职业化道路，真正建立独立董事的声誉约束机制。

　　最后，对于独立董事履职中遇到困难，尤其是上市公司不配合或阻碍的情况，监管部门应提供支持，这也是改善独立董事履职成效的必备条件。

　　希望“康美药业案”后，各参与方、各相关方，能够严肃、认真、深入、科学地思考并着手改革独立董事制度，且改革应从产生机制到履职条件，再到履职待遇和追究履职责任，实现专业化、职业化、法治化的系统化改革。

　　中国证券报：独立董事应如何应对履职风险？

　　尹晓冰：从长远看，通过如前所述的系统改革促使独立董事认真履职和上市公司规范运作才是降低独立董事履职风险的有效办法。