证监会鼓励协同性并购 “20%红线”仅限金融

　　专家表示，通过并购有显著协同效应的少数股权，上市公司可以构建更紧密的合作关系和更完善的产业链体系

　　“监管层鼓励上市公司并购具有主业协同效应的优质资产，同时强调并购少数股权不得依赖投资收益，收紧对金融企业少数股权的并购，总体来说，有益于鼓励上市公司优质并购，避免资金脱实向虚。”9月11日，中国人民大学重阳金融研究院研究员卞永祖在接受《证券日报》记者采访时表示。

　　放开购买非金融企业

　　少数股权限制

　　近日，证监会就上市公司发行股份拟购买少数股权的相关条件作了进一步说明，明确三大核心，即少数股权应与上市公司主业具有显著协同效应；交易完成后不得依赖投资收益；放开了大部分20%的股权比例限制，只有购买金融企业的股权才受此限制。

　　根据《上市公司重大资产重组管理办法》，上市公司发行股份购买资产，应当符合五项规定，其中包括需要充分说明并披露上市公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续。

　　证监会在就“经营性资产”的相关问题进行解答时明确，少数股权与上市公司现有主营业务具有显著的协同效应，或者与本次拟购买的主要标的资产属于同行业或紧密相关的上下游行业，通过本次交易一并注入有助于增强上市公司独立性、提升上市公司整体质量。

　　这一条规定实际上鼓励上市公司展开对与公司主营业务有显著协同效应，或者有利于上市公司独立性和提升上市质量的标的展开并购，并不再强调三项指标(营业收入、资产总额、资产净额)不得超过20%。

　　卞永祖认为，在当前形势下，这条规定有重要的现实意义：首先，这一规定放松了上市公司并购的限制，有利于上市公司开展并购，这是活跃我国资本市场的重要途径。资本市场不仅提供了融资渠道，并购也是其核心功能。目前我国金融体系存在不平衡现象，很重要的一点就是资本市场相对不发达，提高市场活跃度、吸引更多投资者进入是发展资本市场的重要方面。

　　其次，这一规定有利于上市公司提升业绩，迅速做大做强。通过并购有显著协同效应的少数股权，上市公司可以构建更紧密的合作关系和更完善的产业链体系，从而使得上市公司核心主业的竞争优势更加突出。

　　净利润不得依赖投资收益

　　证监会解释明确，上市公司购买少数股权，交易完成后上市公司需拥有具体的主营业务和相应的持续经营能力，不存在净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益情况。这意味着强调交易完成后的上市公司的主业的持续经营能力，不得依赖合并范围外的投资收益。

　　“对少数股票的并购，主要目的还是为了做强做大上市公司的主营业务，并不是为了财务投资，上市公司要切切实实聚焦实体经济，避免上市公司盲目扩张和炒作股价。” 卞永祖认为，只有加快自身的技术实力，提升综合管理能力，才能给企业带来长期良性发展，否则实际上给上市公司带来经营风险，受损的还是广大股民尤其是中小股东。

　　购买金融企业少数股权不放松

　　证监会明确表示，对于少数股权对应的经营机构为金融企业的，需符合金融监管机构及其他有权机构的相关规定；且最近一个会计年度对应的营业收入、资产总额、资产净额三项指标，均不得超过上市公司同期合并报表对应指标的20%。上市公司重大资产重组涉及购买股权的，也应当符合前述条件。

　　“这一规定意味着，对金融企业少数股权的并购并没有放松。” 卞永祖分析说。

　　卞永祖表示，我国金融企业发展迅速，但是也带来了潜在的金融风险，监管部门对此做了大量工作，也取得了一定的成果，但化解和防范金融风险仍然是当前的主要任务之一。

　　“当前大量资金沉淀在金融机构内部，有的形成空转，需要加大力度引导资金进入实体经济，从这个方面来讲，这一规定表明监管部门对于金融机构的治理力度没有放松，有利于避免资金脱实向虚。”卞永祖指出。