IPO新政铁拳出击：严打“突击入股” 严防“影子股东”违规造富

　　中证网讯（记者 黄灵灵）2月5日，证监会发布《监管规则适用指引——关于申请首发上市企业股东信息披露》（简称《指引》），重点规范违规代持、突击入股、多层嵌套等IPO乱象。7日，交易所火速跟进，进一步明确在发行上市审核中的措施及适用衔接安排。发行人、相关中介机构积极响应，表示将认真落实《指引》要求，做好信息披露、核查工作。

　　分析人士指出，在科创板和创业板试点注册制已卓有成效的当下，IPO新政出台恰逢其时，有利于防止资本无序扩张、防范“影子股东”违法违规造富，同时有助于从源头上提升上市公司质量。

　　新规剑指“突击入股”等乱象

　　《指引》共十一条，坚持以信息披露为核心，从加强穿透式管理、加强临近上市前入股行为的监管、进一步压实中介机构责任、充分发挥监管合力等方面加强拟上市企业股东信息披露监管，给无序扩张的资本套上制度的“笼子”。

　　《指引》明确加强穿透式监管，要求中介机构穿透核查上述两类股东基本情况、入股背景、资金来源等信息，说明是否存在违反股东适格性要求、股权代持等情形。要求发行人说明相关自然人股东和多层嵌套的最终自然人股东基本情况等信息。

　　对于“突击入股”问题，新政明确加强临近上市前入股行为的监管。要求提交申请前12个月内入股的新股东锁定股份36个月，并要求中介机构全面披露和核查新股东相关情况。

　　同时，新规进一步压实中介机构责任，要求中介机构进行拟上市公司核查时，不能简单以相关机构或个人承诺为依据，而应全面深入核查包括股东入股协议、交易对价、资金来源、支付方式等客观证据，从而有力促进中介机构归位尽责，将相关核查工作做实、做细。

　　此外，监管部门强调注重形成监管合力。发行人股东存在涉嫌违规入股、入股交易价格明显异常等情形的，证监会和交易所可以要求相关股东报告其基本情况、入股背景等，并就反洗钱管理、反腐败要求等方面征求有关部门意见，共同加强监管。

　　华南一家中型券商负责人表示，随着我国资本市场的发展，越来越多投资者参与股权投资，分享资本市场发展红利。与此同时也存在股份代持、异常入股、多层嵌套等问题，本次《指引》出台恰逢其时，有利于强化信息披露义务，降低突击入股的不规范行为，有助于IPO申报的规范化，减少不合理不合规的暗箱操作。

　　交易所进一步明确审核标准

　　2月7日，沪深交易所火速就下一步发行审核安排、适用衔接等问题答记者问，进一步落实《指引》要求。

　　深沪交易所表示，创业板和科创板发行上市审核将落实《指引》要求，对于增量项目申报，交易所将重点核对发行人、中介机构是否按照指引要求落实相关事项，申报前12个月内新增股东的锁定期是否符合要求。对于存量项目，交易所将分类处理，做好落实衔接，保障审核程序平稳有序推进。

　　同时，统一问询标准。交易所将结合企业实际情况合理提出问询问题，同类问题的披露与核查范围将保持一致。在审核中，重点关注入股价格明显异常的自然人股东和多层嵌套机构股东的信息披露和核查工作。

　　此外，进一步压严压实发行人信息披露主体责任和中介机构核查把关责任，严把上市企业入口关。加强与相关部门的监管协同和信息共享，发挥监管合力，对企业存在反洗钱管理、反腐败要求等方面问题的，将及时提请证监会启动意见征询程序。

　　分析人士认为，新规下，试图通过“突击入股”套取短期利益的投机行为将受到极大制约，牟取短期暴利的不确定性大大增加，套利空间受到最大程度压缩。在从严监管背景下，违规代持、多层嵌套问题也有望大幅改善。

　　进一步压实资本市场“守门人”责任

　　上述中型券商负责人表示，进一步压实中介机构责任是本次新规的一大亮点，作为资本市场“守门人”，中介机构是落实合规监管的首要关口，《指引》落地将促进中介机构把好“第一道关”。

　　交易所在答记者问中，也进一步明确中介机构核查要求。中介机构应当依照《指引》要求对发行人披露的股东信息进行核查，全面深入核查并督促发行人披露股东信息；对于入股价格异常的股东、股权结构复杂的股东，应当采取层层穿透的核查手段，核查该股东基本情况、入股背景等信息，确保其不存在股权代持、违规持股、不当利益输送等情形。

　　深圳一位创投机构人士表示，证监会及交易所的新规将大幅压缩突击入股的套利空间，倒逼创投投资更早期的项目，伴随企业共同成长，这有利于从源头上提高上市公司质量。另一方面，新规也有助创投行业实现优胜劣汰，“赚快钱”投机的机构或被淘汰出局，而深耕一级市场的机构必然要放弃简单套利，着力打造专业化定价能力和产业运作能力，回归到价值投资的本源。