针对资金占用事项,投服中心予以特别关注并积极行权。一是梳理资金占用发生的过程,是否严格履行了关联交易审批程序和信息披露义务;二是关注资金占用的还款时间、还款方式,是否对上市公司的经营业绩造成不利影响;三是资金占用给上市公司造成损失或者可能造成损失的,建议上市公司董事会采取诉讼、财产保全等保护性措施避免或者减少损失。
针对上市公司并购交易中置入标的公司后是否需要上市公司提供支持、上市公司是否有能力提供支持的行权案例,中证中小投资者服务中心主要从标的公司的盈利模式、维持增长是否需要持续大量的资金投入、自身的融资能力、是否需要上市公司提供支持、上市公司是否具备提供资金支持的能力以及提供资金支持后能否通过标的公司获得应有的收益等维度进行分析,提醒上市公司充分考量自身资金状况、标的公司的资金需求和投资回报预期,维护好自身和股东利益。
业绩承诺与补偿是指在上市公司重大资产重组过程中,交易对方对未来一段时间内的经营业绩作出预测,并承诺如果标的资产在承诺期届满而实际经营业绩没有达到预期目标时,将向上市公司承担补偿责任。根据规定,除特殊情形外,重组方应当严格按照业绩补偿协议履行承诺。
针对上市公司的资产收购事项,投服中心在行权时重点关注标的公司预测的经营业绩是否存在线性高速增长,以及这种线性高增长是否与行业发展状况匹配、是否符合标的公司历史上正常的经营逻辑。因为标的公司未来经营业绩的预测情况直接影响到收益法的评估结果,业绩预测线性高增长既推高了标的公司的估值及交易价格,又可能产生收购完成后标的公司无法完成承诺的业绩以及承诺期满后业绩断层等问题。
持股行权即持有股票行使股东权利,具体是指投服中心持有上市公司每家一手股票以及之后因送转增持的股票、存托凭证等证券,依法以投资者身份自行或联合其他投资者共同行权。此外根据《证券法》第九十条规定,投服中心作为依照法律、行政法规或者国务院证券监督管理机构的规定设立的投资者保护机构,可以作为征集人,自行或者委托证券公司、证券服务机构,公开请求上市公司股东委托其代为出席股东大会,并代为行使提案权、表决权等股东权利。截至2021年7月31日,投服中心共计持有4413家A股上市公司(包括317家科创板公司)股票。
投服中心自开展行权工作以来,始终倡导“积极股东主义”,关注影响上市公司利益及股东权益的痛点事项,积极切入公司治理,推动上市公司优化投资者关系管理,倡导广大中小投资者积极“知权、行权、维权”,取得了较好的效果,市场总体反应积极正面。随着市场影响力的提升,部分专业人士呼吁投服中心公开持股行权理念,增强市场各方,特别是中小投资者对持股行权逻辑的理解。