做了20年酱油生意的加加食品,却把触角伸向了金枪鱼。
停牌4个月后,加加食品发布预案,拟以5.06元/股发行股份并支付现金,收购励振羽、大连金沐等14方合计持有的大连远洋渔业金枪鱼钓有限公司(下称“金枪鱼钓”)100%股权。金枪鱼钓为国内第一大超低温高端金枪鱼延绳钓渔业公司,经协商,本次交易作价暂定47.1亿元。
三年承诺净利不低于12亿元
据披露,金枪鱼钓成立于2000年4月,主要从事金枪鱼远洋捕捞与销售,目前拥有31艘超低温金枪鱼延绳钓船。金枪鱼钓的主要产品高端金枪鱼多数销售至日本,客户为日本最大的水产品加工商、日本三菱集团下属公司——东洋冷藏。
据了解,目前金枪鱼钓生产经营受到严格监管。中国作为相关国际组织的成员国,主要通过项目审批、企业资格认定和渔船数量限制等方式进行管理,除更新替代外,不批准新增建造超低温金枪鱼延绳钓船和金枪鱼围网船。
金枪鱼钓在过去两年取得了不俗的成绩。2016年,金枪鱼钓营业收入约为6.39亿元,净利约为3.32亿元;2017年,金枪鱼钓营业收入突破7.58亿元,净利超过3.4亿元。
根据《业绩补偿协议》,大连金沐、励振羽共同承诺,金枪鱼钓2018年度、2019年度、2020年度的经审计的扣非后净利润分别不低于3.5亿元、4亿元、4.5亿元,3年合计承诺净利不低于12亿元。
加加食品表示,交易完成后,金枪鱼钓的远洋捕捞与销售业务将全部置入上市公司,同时,上市公司继续专注于食品领域,积极服务于国内的消费升级。
上市公司实控人维持不变
47.1亿元交易对价中,现金支付部分约占7亿元,另85.14%对价由加加食品发行股份支付。
金枪鱼钓创始人励振羽及其全资控制的大连金沐合计拥有金枪鱼钓38.77%股份,对应作价约18.26亿元。预案显示,励振羽、大连金沐选择获取1.82亿元现金,其余90%部分由加加食品发行股份支付。
同时,加加食品拟向不超过10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金,配套募资不超过7.5亿元,用于支付本次收购标的资产的现金对价、中介机构费用及相关税费。
借此,交易完成后,金枪鱼钓将成为加加食品的全资子公司,金枪鱼钓董事长励振羽将直接和间接持有加加食品16.7%的股权。
另一方面,本次交易前,杨振及其家庭成员合计控制加加食品42.30%股份,为上市公司实际控制人;若交易完成,在不考虑配套募资的情况下,杨振及其家庭成员仍将合计持有加加食品25.06%股份,上市公司实控人地位不变。
就此,加加食品表示,本次交易不会导致易主,因此不构成重组上市(借壳)。