关键股东董事会上投出反对票 王府井吸并方案遭遇执行困境？

　　 吴刚和张学刚的反对票，显然代表三胞集团和福海国盛两大股东的态度。在后续的股东大会上，这两大股东是否也会投出反对票？如果他们投出反对票，王府井吸收合并首商股份是否还能顺利推进？

　　 有券商人士分析，若这两名董事代表的股东投出反对票或弃权票，也就是对应14.38%的股权反对或弃权，则需至少28.76%股权的赞成票去对冲。回看王府井股东榜，在持股27.23%的大股东首旅集团回避表决后，前十大股东中其他7名合计持股比例为21.87%，此番“对垒”尚需“团结”更多的中小股东。相较而言，争取三胞集团等主要股东的支持，反而是一条最可行的路。

　　 ◎记者 覃秘○编辑 徐锐

　　 “二股东如果投反对票的话，这个重组还能推进下去吗？”“肯定是要继续沟通的。”5月10日，王府井相关人士对上海证券报记者表示。上周，王府井召开董事会审议吸收合并首商股份相关议案，但有3名董事投出了反对票，其中一名董事吴刚是公司第二大股东三胞集团的代表。

　　 反对的理由也很直接。吴刚认为换股股价的合理性与必要性需要进一步论证，且可能存在摊薄现有股东和投资人即期回报的风险。据吸收合并草案，王府井2020年度每股收益为0.50元，吸收合并后每股备考收益为0.36元，存在较大幅度的下降。

　　 部分机构对该事件的走向表示担忧。“吸收合并的最大困难，在于平衡多方面的利益，尤其是中小投资者的利益。”一位机构代表分析，部分国企拥有很好的资源禀赋，日常不太注重与其他股东的沟通，市场化抉择的关键时刻，往往也很难获得其他股东的支持。

　　 关键股东

　　 5月8日，王府井披露第十届董事会第十三次会议决议公告，董事吴刚、张学刚对此次董事会第二项的各项子议案和第三、七、八项议案投反对票；独立董事刘世安对此次董事会第二项的各项子议案和第三项议案投反对票。此次董事会审议的主要是王府井吸收合并首商股份相关议案。

　　 3名董事的反对票暂时没有对吸收合并进程带来实质性影响。据公告，王府井现有13名董事，在4名关联董事回避表决后，6名董事的赞成票让全部议案通过董事会的审议。

　　 然而，外界更关注反对票背后所传递的信号。投反对票的3名董事中，吴刚是三胞集团的代表，截至今年3月底，三胞集团南京投资管理有限公司为王府井第二大股东，持股比例为11.25%。张学刚是福海国盛（天津）股权投资合伙企业（有限合伙）（下称福海国盛）委派代表。截至今年3月底，福海国盛为王府井第六大股东，持股比例为3.13%。

　　 两名董事的反对票，显然代表着两大股东的态度。在后续的股东大会上，这两大股东是否也会投出反对票？如果他们投出反对票，王府井吸收合并首商股份是否还能顺利推进？

　　 王府井的股权结构充分反映了这两大股东的重要性。

　　 截至今年3月底，王府井的前十大股东中，首旅集团持股27.23%，不过由于涉及关联交易，未来的股东大会上将不能参与投票。持股11.25%的三胞集团南京投资管理有限公司是拥有最多投票权的机构股东。此外，持股5%以上的股东还有3家，分别是北京京国瑞国企改革发展基金（有限合伙）、北京信升创卓投资管理中心（有限合伙）和成都工投资产经营有限公司，持股比例分别为6.5%、5.73%和5.02%。

　　 需要指出的是，王府井吸收合并首商股份的多项议案还属于特别决议议案，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。

　　 “如果这两名董事代表的股东投出反对票或弃权票，也就是对应14.38%的股权反对或弃权，那么需要至少28.76%股权的赞成票去对冲，这个难度极大。”有券商人士分析。回看王府井股东榜，在持股27.23%的大股东回避表决之后，前十大股东中其他7名合计持股比例为21.87%，此番“对垒”尚需“团结”更多的中小股东。

　　 “相较而言，争取三胞集团等主要股东的支持，反而是一条最可行的路。”该券商人士表示。

　　 重组分歧

　　 外界的疑问是：在本届董事会召开前，王府井为何不主动与三胞集团等主要股东进行沟通？还是有过沟通但未能达成一致，最后公司方面依旧选择召开董事会？

　　 据公告，三胞集团吴刚认为对换股价格和换股比例的合理性和必要性需进一步论证。在券商人士看来，核心仍是估值问题，这显然也是三胞集团的态度。

　　 然而，估值似乎已无调整可能。在接受采访的券商人士看来，由于涉及两家上市公司，二级市场股价是市场最能接受的方式，也只能通过二级市场股价来锁定换股比例。如果某一家公司的股东提出调整，必然会引起另一家公司股东的反对。

　　 部分市场人士甚至认为，王府井的股东是“得了便宜卖乖”。在此次换股吸收合并中，王府井的换股价格为33.54元/股，以此测算，对应王府井市盈率为27.09倍，市净率为2.28倍；首商股份的换股价格为10.21元/股，对应首商股份市盈率为16.90倍，市净率为1.57倍。

　　 然而，王府井手头拥有的免税牌照，使得公司股东有底气要求相对高的估值。

　　 但这又引出了另一个问题，免税牌照和吸并重组是否有通盘考虑，是否存在执行层面的顺序失误？

　　 回查公告，2018年2月，首旅集团出具了《关于解决下属上市公司同业竞争的承诺函》，承诺对王府井与首商股份之间存在的同业竞争，3年内提出明确可行的解决方案，5年内彻底解决。2019年4月，王府井及控股股东首旅集团开始申报免税品经营资质业务。2020年6月，王府井收到首旅集团转来的通知，财政部授予王府井免税品经营资质，允许公司经营免税品零售业务。

　　 据此，面对免税牌照这个“大金矿”，控股股东有多大的话语权？两家“兄弟公司”之间如何分配更利于重组？

　　 二级市场的股价走势也充分反映了市场的态度。王府井最新股价为30.37元/股，已跌破了33.54元的换股价格和异议股东现金选择权价格，已出现所谓的“套利”机会。作为2020年风头最劲的免税概念龙头，王府井创造了3个月股价大涨6倍的“战绩”，但自2020年8月以来，公司股价便持续下行，目前股价较前期最高价下跌了约62%。

　　 值得一提的是，王府井在免税牌照申请过程中还发生了一个插曲。2020年9月18日，证监会新闻发言人通报了对吴某某等人涉嫌内幕交易王府井股票案件的调查情况。王府井公司于2020年6月9日公告获得免税品经营资质。交易所交易监控发现，部分账户在公司发布该公告前大量买入王府井股票，交易行为明显异常。之后，证监会迅速启动了立案调查程序，目前该案件已调查完毕。