逾60家公司拟“A拆A” 母公司盈利能力或是成败关键

　　□ 截至目前，已有近80家A股公司披露了分拆意向或预案，其中63家拟“A拆A”

　　□ 就拟分拆上市的母公司性质来看，民企占比超六成，共有49家，另有22家为地方国企、4家为央企

　　□ 从所处行业看，医药生物、电子行业分拆意愿较高，各有15家和10家公司拟分拆子公司上市

　　□ 已有多家公司宣布终止分拆上市计划，其中延安必康是因涉嫌信息披露违规被证监会调查，东方日升等公司则是受业绩拖累

　　A股公司分拆上市进展消息不断。5月11日，长春高新子公司百克生物科创板IPO注册生效；5月18日，“央企分拆第一股”中国铁建子公司铁建重工科创板IPO注册获准；5月19日，上海电气子公司电气风电挂牌科创板；5月20日，联美控股子公司创业板过会。同时，A股分拆大军扩容，比亚迪拟分拆比亚迪半导体至创业板上市，方大集团拟分拆方大智创至境内上市……

　　上海证券报资讯统计显示，截至目前，已有近80家A股公司披露了分拆意向或预案，其中63家拟“A拆A”，32家明确拟分拆至创业板，15家拟分拆至科创板；就母公司性质来看，49家民企、22家地方国企、4家央企，民企占比超六成；从所处行业看，医药生物、电子行业分拆意愿较高，各有15家和10家。

　　从目前分拆上市进展来看，有些公司虽然起步更晚，却已然走在了前列，甚至已经挂牌上市；有的公司起了个大早，却还没有结“果”。此外，还有多家公司已经终止分拆上市事项。虽然原因各有异同，但母公司盈利能力成为关键因素，东方日升等公司终止分拆上市皆受挫于盈利能力。

　　多家公司分拆上市迎新进展

　　作为2019年底A股分拆上市政策落地后打“头阵”的央企，中国铁建分拆铁建重工科创板上市事宜颇受市场关注。5月18日晚，铁建重工科创板IPO注册获准，这意味着A股即将迎来央企分拆上市的首例。

　　从时间上看，中国铁建分拆上市进展还算顺利。从2020年6月15日，铁建重工科创板上市申请获受理；至2021年1月7日，获上市委会议通过；直至2021年5月18日，注册生效，历时11个月。

　　铁建重工招股书（注册稿）显示，公司主要从事掘进机装备、轨道交通设备和特种专业装备的设计、研发、制造和销售。2020年实现营收76.11亿元，同比增长4.52%；净利润15.67亿元，同比增长2.45%；截至2020年底，公司资产总额为170.60亿元。此次科创板IPO，在行使超额配售选择权之前，公司计划发行不超过12.85亿股，拟募集资金约77.87亿元，投向研发中心、新产业制造长沙基地一期等五大项目。

　　在业内人士看来，作为首例央企分拆案例，铁建重工的分拆上市具有标杆意义。“对‘巨无霸’央企而言，分拆上市意味着借力资本市场，打造第二条或多条赛道并跑。同时，在协同作用下，有望产生1+1＞2的效果。”正如中国铁建所言，本次分拆有利于进一步提升公司整体市值，增强公司及所属子公司的盈利能力和综合竞争力。

　　在铁建重工之前，已有2家公司成功分拆上市，分别是生益科技子公司生益电子和上海电气子公司电气风电。前者的科创板IPO申请于2020年5月获受理，2021年1月注册生效，2021年2月已挂牌上市；后者的科创板IPO申请于2020年6月获受理，2021年3月30日注册生效，2021年5月挂牌上市。

　　此外，一批A股公司拟分拆的子公司，已奔走在IPO路上，如辽宁成大、华邦健康子公司，已提交注册；厦门钨业、中国中铁子公司，已获科创板上市委审核通过；联美控股子公司，创业板已过会；江苏国泰、广电运通、铜陵有色、华兰生物、杰瑞股份等5家公司子公司，目前正处“已问询”状态。另有20家公司，子公司已“辅导备案登记受理”，创业板上市占六成。

　　成大生物或卡壳实控人界定

　　几家欢喜几家愁。

　　曾为A股首例分拆申报者的辽宁成大，其子公司成大生物早已获得上市委审核通过，并于2020年11月提交注册，但至今未等来证监会“放行”。

　　为何在最后环节“卡壳”？或主要源于母公司辽宁成大实控人界定的争议，以及由此引发的其是否符合“两年内实控人未发生变化”的科创板IPO发行条件。据悉，2020年2月8日前，辽宁省国有资产经营有限公司（下称“辽宁国资公司”）以持股11.11%为辽宁成大实控人，由此也是成大生物实控人；但当日，股东韶关高腾协议受让华联控股所持5.18%（9727.28万股）股份，持股比例增至12.46%，取代辽宁国资公司成为辽宁成大第一大股东。

　　一旦认定韶关高腾为成大生物的实际控制人，那么成大生物便不符合《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》中有关规定，即科创板IPO企业需满足“控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持发行人的股份权属清晰，最近2年实际控制人没有发生变更，不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷”。

　　在此次IPO申报材料中，成大生物称自己的实际控制人仍为辽宁国资公司，且表示“在本次权益变动后，韶关高腾承诺其不会在未来12个月内谋求辽宁成大控制权的意向”。但辽宁成大一季报显示，截至2021年一季度末，韶关高腾持股比例已增至15.3%，辽宁国资公司持股比例仍为11.11%。

　　母公司盈利能力“至关重要”

　　记者注意到，继延安必康因涉嫌信息披露违规被证监会调查，不再满足分拆上市条件，成为A股首例分拆失败案例后，终止分拆又添新案例，而母公司盈利能力成为主要限制条件。

　　以盈利门槛为例，根据相关规定：“上市公司最近3个会计年度连续盈利，且最近3个会计年度扣除按权益享有的拟分拆所属子公司的净利润后，归属上市公司股东的净利润累计不低于10亿元人民币。”

　　筹划近1年的东方日升，便因业绩拖累被迫终止分拆。东方日升4月27日公告，2020年公司实现净利润1.65亿元，扣非净利润亏损1.35亿元，因此不符合上述分拆上市条件，拟终止分拆子公司斯威克至创业板上市事项。

　　因业绩原因终止分拆上市的公司还有安正时尚和石基信息。其中，石基信息日前披露，公司2020年度合并报表中享有的思迅软件的净利润，已超过公司净利润的50%，暂时不满足分拆思迅软件的条件。公司将根据总体战略规划布局，努力提升公司的盈利能力，在条件成熟时推进思迅软件的分拆上市计划。

　　拟调整建材工业板块战略规划的上海建工，于2021年1月终止建材科技分拆上市方案，并撤回相关上市申请。但公司同时表示，未来将另行筹划其上市方案。