首家强制做市转协议 新三板泰安科技遇规则“漏洞”
周宏达
[根据《全国中小企业股转系统转让细则》第十八条：“采取做市转让方式的股票，为其做市的做市商不足2家，如挂牌公司未按规定提出股票转让方式变更申请，其转让方式将强制变更为协议转让方式。”]
新三板创新层公司泰安科技（833800.OC）将在今日因做市商数量不足两家，被股转公司强制变更为协议转让，成为首只被强制变更交易方式的股票。
由于做市交易存在诸多弊端，去年新三板分层以来已有许多企业从做市转为协议交易，今年来就至少有73家公司。不过，挂牌企业变更交易方式都是主动公告，泰安科技强制变更却暴露出一个制度的“小漏洞”。
在市场投资者眼中，变更交易方式是一个难得的投资机会，这可能意味着企业有IPO的计划。不过，对于国有控股的做市商而言，却面临国有股划转社保基金的规定，因此券商宁愿低价变现离场，放弃企业上市的溢价收益。
规则“漏洞”致强制变更
根据股转公司公告，泰安科技从1月23日起做市商数量就不到两家，并且在30个交易日内没有增加做市商，因此按照相关业务规定，公司股票的交易方式从3月13日开始强制变更为协议转让。公司股票也从停牌状态恢复转让。
泰安科技是一家汽车零部件生产商，中报显示，公司去年上半年营收1.4亿元，净利润2253万元，同比增长7倍。公司2015年7月挂牌新三板，去年6月进入创新层。
记者查询公告发现，今年1月12日至1月21日间，包括主办券商中信证券在内的七家做市商齐刷刷地公布退出为公司提供做市报价服务。只剩下去年12月新加入的国泰君安成为唯一的做市商。
由于做市交易存在诸多弊端，去年新三板分层以来已有许多企业从做市转为协议交易。今年1月，新三板一万多家企业中还有1654家做市企业，到目前下降到1624家，除去新加入做市的43家，今年从做市退回到协议转让的至少有73家公司。
不过，所有挂牌企业变更交易方式都是主动公告，泰安科技却是被强制变更。然而原本的“清空做市商”计划却被国泰君安的“半路杀出”而强制做市转协议。
记者了解到，泰安科技是在筹划到A股上市，和其他拟上市的新三板做市企业一样，为了减少股东的不确定性，公司原本已经做好了清空做市商、变更为协议转让的计划。
中报披露的公司最大流通股股东、新鼎资本董事长张弛告诉第一财经，泰安科技董事会已于去年12月13日审议通过了变更股票转让方式等议案。但是在距离股东大会审议的15天期间，国泰君安证券从二级市场买到10万股公司股票，并在股转公司备案突然成为了公司第八家做市商。这导致之前的董事会决议无法执行。
根据新三板业务规定，后续加入的做市商为挂牌公司做市不满三个月的，不得退出做市。因此，泰安科技只能通过强制变更退回做市。
“国有股划转”成做市商心结
去年下半年至今，新三板大约有150家企业公告从做市转让变更为协议转让。仅3月以来，就有十家企业宣布变更交易方式。其中千年设计（833545.OC）、巨鹏食品（832332.OC）、正和生态（832639.OC）就已经正式进入了IPO辅导。
张弛告诉记者，由于做市商大部分为国有证券公司，如果企业在A股上市，就面临国有股划转社保基金的规定，除了少数民营券商不必退出，一般券商都愿意将库存股变现离场，退出方式包括大股东回购、第三方机构接盘等。
“回购一般是以市价或者按市价打折来协商定价，这次回购基本按定增价5元回购的，量也不大，做市商没赚太多，本来是一个好机会但是退出去了。”张驰表示。
1月23日，泰安科技公布了最新的股票发行认购公告，六家投资者拟以9950万元认购公司1990万股。其中李有明以4000万元认购公司800万股。李有明也是上市公司广信材料（300537.SZ）的董事长和第一大股东。
华东地区一家券商做市业务负责人对第一财经表示，“做市商的盈利模式存在问题，靠买卖价差连交易员都养不活。所以大家都是以投资的思路来做市，但是目前大约六成的做市商都是国有的，即使做市企业能够上市也会被当作国有股划到社保。”
他认为，国有股问题是新三板拟IPO的诸多困扰之一。由于新三板公司股票在市场上公开转让，当公司准备IPO核查股东时，需要股东中的国有股东提供当地国资管理部门的国有股认定。如果股东不能配合挂牌公司履行核查工作，上市进程就会受到影响。
“我们的一些案例花了很大代价把国有股收掉。目前来看，这些问题不解决，做市就基本上是弊大于利的，企业肯定就不做市了，所以现在做市家数没有增长。”他表示。
市场热衷Pre-IPO套利
与泰安科技对标的上市公司是创业板公司横河模具（300539.SZ）。年报显示，横河模具去年营收约4亿元，归母净利润3777万元，目前市盈率在105倍。
按照泰安科技做市商回购价和最新一轮定增价格5元计算，市盈率约在15倍。虽然泰安科技的利润与横河模具不相上下，但是估值差距达7倍。巨大的估值差也是许多新三板公司纷纷启动上市的主要原因之一。
去年12月26日，泰安科技董事会审议通过变更交易方式后，公司股价迎来一轮暴涨，从4.54元涨至今年1月23日停牌前的6.05元，不到一个月内累计涨幅33%。
对于普通投资者而言，新三板为散户提供了自由交易Pre-IPO企业股权的难得机会。部分新三板公司往往在发布IPO辅导公告、股票交易方式变更公告或者做市商退出报价提示时，迎来股票热炒，股价出现暴涨。
张弛认为，“看到公司有大量做市商一起退出可能意味着要去A股排队了，如果价格合适散户可以在二级市场买一些。但是机构一般需求都比较大，很难在二级市场买到太多，一旦看到有公告出来再想买就来不及了。”
前述做市商人士表示，一些投资机构在新三板抢购Pre-IPO股票，在二三十倍市盈率时也照常杀入，博取估值套利。但是未来随着市场间的估值差缩小消失，这些蜂拥而入的投资机构可能有相当一部分会亏损。
（第一财经实习生王天然对本文亦有贡献）
