建立常态化市场化退出机制 坚决出清劣质公司 新三板摘牌细则实施

　　全国股转公司日前制定并发布实施《全国中小企业股份转让系统挂牌公司股票终止挂牌实施细则》，并配套修改了《挂牌公司申请股票终止挂牌及撤回终止挂牌业务指南》。

　　全国股转公司表示，建立常态化、市场化的退出机制，是落实全面深化新三板改革、加强基础制度建设的重要内容，也是着力提高挂牌公司质量、加强投资者保护的重要措施。在借鉴上市公司退市制度改革经验基础上，总结近几年终止挂牌工作的实践经验，制定了标准明确、程序透明、契合新三板市场特点的终止挂牌制度。

　　健全退出机制

　　终止挂牌制度是新三板市场的基础性制度，市场关注度较高。

　　全国股转公司表示，市场各方对征求意见稿给予了积极评价，认为相关规则出台有利于健全新三板市场退出机制，构建能进能出、优胜劣汰的市场生态，提高挂牌公司质量。同时，市场各方提出了不少具体意见和建议，全国股转公司在认真分析研究后，将合理可行的内容充分吸收采纳。主要包括三个方面。

　　一是进一步明确IPO或转板上市公司豁免提供异议股东保护措施的具体时点。为促进多层次资本市场的互联互通，《终止挂牌实施细则》将时点明确为“已获同意到境内证券交易所上市”。

　　二是补充完善撤回终止挂牌申请的相关规定。全国股转公司业务指南中对撤回终止挂牌申请的条件和程序作了具体规定。

　　三是明确在专区中代为办理信息披露及相关业务的证券公司职责。《终止挂牌实施细则》对专区中证券公司的职责作了明确规定，区别于挂牌期间的主办券商，专区中证券公司不承担持续督导职责。为消除市场疑虑，《终止挂牌实施细则》进一步明确，专区中证券公司的职责在于代为办理200人终止挂牌公司在专区中的信息披露及相关业务，并按照《公众公司办法》相关规定向中国证监会和全国股转公司报告200人终止挂牌公司的重大事项，核查或协助核查指定事项。

　　出清劣质公司

　　近年来，新三板市场摘牌公司数量有所增加，挂牌公司总数有所减少。新三板市场实行市场化的退出机制，在保护投资者合法权益的基础上，全国股转公司充分尊重挂牌公司基于自治作出的主动摘牌决定。同时，对于拒不履行信息披露义务、触碰规则底线的公司坚决予以强制摘牌。

　　全国股转公司新闻发言人介绍，新三板市场准入无盈利能力和公众性方面的要求，重点关注信息披露、公司治理、持续经营能力及合法合规性要求。按照退出与准入逻辑一致的原则，在现行未按时披露年报或半年报、无主办券商持续督导的情形基础上，《终止挂牌实施细则》新增四大类的强制终止挂牌情形，坚决出清劣质公司，健全市场自净功能。

　　一是信息披露不可信，如连续两年财务报告被会计师事务所出具否定意见或无法表示意见、半数以上董事对公司年报或半年报不保真等。

　　二是丧失持续经营能力，如连续三年期末净资产为负、被主办券商出具不具备持续经营能力的专项意见且在规定期限内未能恢复、被依法强制解散、宣告破产等。

　　三是公司治理存在重大缺陷，如因股东大会无法形成有效决议、失去信息披露联系渠道等，被主办券商出具公司治理机制不健全或信息披露存在重大缺陷的专项意见且在规定期限内未能恢复。

　　四是存在重大违法违规行为，包括欺诈发行、欺诈挂牌、非法发行、信息披露重大违法和涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全和公众健康安全领域的重大违法行为等。

　　保护投资者合法权益

　　关于终止挂牌过程中的投资者保护工作，全国股转公司根据主动终止挂牌和强制终止挂牌的特点设置了差异化的制度安排，充分保护投资者合法权益。

　　在主动终止挂牌过程中，挂牌公司须制定合理的异议股东保护措施并经董事会和股东大会审议通过，主办券商须就异议股东保护措施的合理性发表明确意见。要求精选层公司及股东人数超过200人的创新层、基础层公司股东大会审议终止挂牌事项时，提供网络投票方式，对中小股东的表决情况应当单独计票并披露。

　　在强制终止挂牌过程中，要求挂牌公司充分揭示风险，在触发相关强制终止挂牌情形时及时披露风险提示公告，并在之后每10个交易日披露一次，内容包括可能被终止挂牌的情形、影响因素、采取的措施、公司的联系方式等，直至相关情形消除或全国股转公司作出终止挂牌决定；同时对强制终止挂牌公司设置10个交易日的整理期，保障投资者退出机会。

　　值得一提的是，为促进多层次资本市场互联互通，全国股转公司鼓励挂牌公司终止挂牌后到区域性股权市场办理股份登记托管或转让。同时，对于股东人数超过200人的终止挂牌公司，考虑其公众公司属性，全国股转公司设立摘牌证券非公开电子化转让服务专区，为其提供股份转让和信息披露服务。

　　据了解，摘牌证券服务专区依法采取非公开协议转让方式，实行投资者适当性管理和T+5机制，并由证券公司代为办理200人终止挂牌公司在专区中的信息披露及相关业务。