并表型公募REITs融入资金会计处理研究初探及建议

　　■ 上交所REITs

　　自REITs试点以来，并表、存续期的不动产会计计量方式等会计处理问题一直是行业内讨论的核心问题，其中并表运营项下融入资金的会计处理为焦点问题。结合首批试点项目及境外成熟REITs市场的经验，笔者对融入资金会计处理提出了当前解决方案和长期解决思路，供行业讨论。

　　一、试点阶段国内市场的会计处理简析

　　（一）会计处理现状

　　通过公募REITs来扩大权益资本从而降低资产负债率、满足监管要求是原始权益人开展公募REITs最为核心的诉求之一。据悉，首批试点项目中有三单的原始权益人对项目实施了并表处理，上述原始权益人在中期财务报表中均将融入资金计入权益类科目。但部分会计师对于上述会计处理存在不同理解，上述计入权益的会计处理方式在年报审计时可能会被会计师调整为金融负债。

　　（二）各方观点及依据

　　金融负债的认定主要取决于原始权益人是否存在无条件避免交付现金或其他金融资产的合同义务；具体来看，一是是否存在强制分配的要求，二是其是否不可避免地在原始权益人存续期间被清算。会计师的主要分歧集中于第一条，即REITs的强制分配要求上。就基金分配来说，有关指引要求REITs每年至少分配一次收益，且应当将90%以上合并后基金年度可供分配金额以现金形式分配给投资者。由于可供分配金额的调整项可以由持有人决定，即是支付义务并非当然发生，所以部分会计师认可融入资金计入权益。但也有行业专家认为，当年度或若干年度将利润全部预留不予分红，也仅是暂时性地无条件避免了支付义务，并不能代表永久不具有分红义务，较难认定为不属于金融负债。

　　（三）列报为金融负债的后续影响

　　会计处理虽是技术问题，但若是将其列报为负债，将会直接影响REITs作为大类金融资产的发展。

　　一是动摇REITs的权益属性定位。证监发〔2020〕40号文明确提出推进基础设施REITs试点应坚持权益导向，通过REITs实现基础设施项目权益份额公开上市。并表型REITs融入资金列报为金融负债，将直接影响REITs产品的权益属性认定。

　　二是未能凸显REITs比较优势。REITs是盘活存量资产、提供增量权益资金、降低资产负债率的重要融资工具，如募集资金按照金融负债列报，则公募REITs的核心优势将不再明显，从而严重影响部分原始权益人参与试点的积极性。

　　三是影响配置型投资者利润表的稳定性。融入资金列报为金融负债，投资人在其财务报表中应将其分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，投资者将依据市场价格调整其利润表。市场交易价格如存在较大波动，不利于平滑投资者财务报表，从而直接影响投资者尤其是配置型投资者参与的积极性。

　　二、境外成熟市场的会计处理

　　（一）香港REITs市场

　　经笔者不完全统计，香港已上市的13单REITs项目中，仅有2单项目原始权益人将REITs纳入报表合并范围，分别为计入夹层权益的冠君产业信托和计入权益性科目的富豪产业信托。夹层资本系美国会计准则项下区别于负债和永久性权益之外的第三类暂时性权益，我国企业会计准则将金融工具仅分为债务工具和权益工具，该种操作方式在我国较难采用。

　　（二）美国和新加坡REITs

　　美国和新加坡REITs产品直接将融入资金部分计入权益资本，如凯德REITs将其他份额持有者作为“非控制性权益”。这主要是由于美国和新加坡的REITs规则并未强制要求高比例分红，仅是规定在符合每年分配90%收益的前提下可以享受税收优惠。

　　在我国现有法律规定的框架下，上述操作方式较难借鉴。一是REITs在法律形式上体现为封闭式公募基金，《基金运作管理办法》对封闭式基金的收益分配次数和比例做了明确规定，现有法律或REITs结构进行调整立法成本较高。二是以税收优惠推动REITs产品需财税主管部门主导，历史上无相关金融产品有过类似实践，推行的难度也相对较大。

　　三、关于未来并表运营REITs的会计处理建议

　　基于上述我国首批公募REITs在实践过程中遇到的问题以及境外成熟市场的经验，笔者建议如下：

　　（一）试点阶段的解决方案

　　一是进一步加强持有人大会就强制分配的决定权。通过基金合同等相关法律文件，进一步强化持有人大会决定可供分配金额调整项的权利，授权持有人实质上决定是否存在支付义务。

　　二是组织社会学者、会计师对该问题深入讨论。通过举办专家座谈会的方式，邀请行业专家、社会学者和会计师就相关的会计处理问题展开讨论。从落实国家政策、盘活存量资产的高度出发，取得各界人士的广泛认可。同时，REITs收益分配的弹性义务风险与一般债务到期后还本付息的刚性义务风险存在本质上的差别，在经济实质上也更加接近于权益。

　　三是推动主管机关以案例指导或问答的方式进行规定。以往主管机关对于争议性会计问题，一般系通过准则案例指导或问答的方式予以解决，在REITs募集资金属性问题上，可以建议主管机关从经济实质的角度出发，REITs会计处理方式上应当与境外保持一致，从而不需要对现有的基金法律框架和会计准则制度进行变更。

　　（二）长期解决思路

　　长期来看，应适时研究推动专项立法，建议依托《证券法》推动专门立法，系统构建符合REITs特点的制度安排。笔者建议通过制定不动产资产支持证券管理条例或REITs管理办法等方式，从根本上解决REITs的权益属性问题。

　　（注：本文仅代表个人观点）